关于本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司2008年度日常关联交易的公告

证券代码:600517		证券简称:置信电气	公告编码:临2008-003
关于本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司2008年度日常关联交易的公告

    重要内容提示：
    ●  交易内容   本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司的日常关联交易
    ●  根据上海证券交易所上市规则的有关规定，构成本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司关联交易事项的原因为本公司委派了董事徐锦鑫先生担任上海日港置信非晶体金属有限公司董事的职务，上述委派是为了维护本公司在上海日港置信非晶体金属有限公司的利益，徐锦鑫先生不在上海日港置信非晶体金属有限公司领取薪酬，在上海日港置信非晶体金属有限公司中无特殊利益存在。
    ●  关联人回避事宜   根据上海证券交易所上市规则的有关规定，由于构成本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司关联交易事项的原因为本公司委派了董事徐锦鑫先生担任上海日港置信非晶体金属有限公司董事的职务，故在本公司第三届董事会第十次会议审议本次关联交易事项时，徐锦鑫董事已经回避表决，董事会表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。在审议本次关联交易的股东大会上，无关联股东需要回避表决。
    一、关联交易概述
    非晶合金铁芯是本公司生产的非晶合金变压器的重要零部件，上海日港置信非晶体金属有限公司掌握非晶合金铁芯的加工技术，专业从事于非晶合金铁芯的生产，本公司各个控股的非晶合金变压器生产企业直接从上海日港置信非晶体金属有限公司采购非晶合金铁芯。
    因本公司持有上海日港置信非晶体金属有限公司40％的股权，故本公司委派了本公司董事徐锦鑫先生担任上海日港置信非晶体金属有限公司董事的职务，根据上海证券交易所上市规则的规定，上述交易构成了日常关联交易。
    根据上海证券交易所的有关规定，此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    根据上海证券交易所上市规则的有关规定，构成本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司关联交易事项的原因为：本公司委派了董事徐锦鑫先生担任上海日港置信非晶体金属有限公司董事的职务，故在，故在本公司第三届董事会第十次会议审议本次关联交易事项时，徐锦鑫董事已经回避表决，董事会表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。在审议本次关联交易的股东大会上，无关联股东需要回避表决。
    独立董事发表意见如下：
    根据上海证券交易所上市规则的有关规定，构成本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司关联交易事项的原因为本公司委派了董事徐锦鑫先生担任上海日港置信非晶体金属有限公司董事的职务，上述委派是为了维护本公司在上海日港置信非晶体金属有限公司的利益，徐锦鑫先生不在上海日港置信非晶体金属有限公司领取薪酬，在上海日港置信非晶体金属有限公司中无特殊利益存在。
    相关交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的；符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定；交易的定价是参照市场价格并经协议各方协商确定，公允合理。上述日常关联交易有利于公司的持续性经营发展，有利于全体股东的利益。
    综上所述，同意本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司的上述2008年度日常关联交易。
    二、关联方介绍
    上海日港置信非晶体金属有限公司的注册地址为上海市长宁区天山西路1028号，注册资本为美元354.5833万元，主营业务为生产和销售非晶合金铁芯，公司法定代表人为徐锦鑫，该公司总资产272,236,169.18元，净资产155,714,729.54元，2007 年度实现营业收入432,233,934.80元，营业利润119,664,910.30元，净利润119,731,804.66元。香港汇盈投资发展有限公司持有上海日港置信非晶体金属有限公司60％的股权，本公司持有40％的股权。
    因本公司委派了本公司董事徐锦鑫先生担任上海日港置信非晶体金属有限公司董事的职务，根据上海证券交易所上市规则的规定，上述交易构成了日常关联交易。
    本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司的日常关联交易金额达到本公司净资产的5%和3000万元以上，故该日常关联交易需经公司股东大会审议通过。
    三、关联交易标的基本情况和2007年度关联交易的回顾
    非晶合金铁芯是本公司生产的非晶合金变压器的重要零部件，上海日港置信非晶体金属有限公司掌握非晶合金铁芯的加工技术，专业从事于将非晶合金带材加工成非晶合金铁芯的业务。公司的各个控股的非晶合金变压器生产企业从上海日港置信非晶体金属有限公司采购非晶合金铁芯。
    本公司2007年第二次临时股东大会批准了公司与上海日港置信非晶体金属有限公司2007年度的日常关联交易议案。公司各控股子公司与上海日港置信非晶体金属有限公司分别签订非晶合金铁芯供货协议，铁芯的供货价格为37.8元／公斤（含税）。原预计本公司各控股子公司2007年度向上海日港置信非晶体金属有限公司采购非晶合金铁芯的最高总额为40000万元。经汇总2007年度个子公司的实际经营和采购情况，从2007年1月1日至2007年12月31日，公司各个控股子公司铁芯采购发生金额为415,286,321.21元。
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    2008年度，本公司各控股子公司与上海日港置信非晶体金属有限公司分别签订非晶合金铁芯供货协议，铁芯的供货价格参照市场价格并经双方协商确定。从2008年1月1日至2008年12月31日，铁芯的供货价格为37.8元／公斤（含税），根据各控股子公司铁芯的实际需求情况，逐次签订供货协议。
    本公司预计本公司各控股子公司2008年度向上海日港置信非晶体金属有限公司采购非晶合金铁芯的最高总额为70000万元。
    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
    非晶合金铁芯是本公司生产的非晶合金变压器的重要零部件，上海日港置信非晶体金属有限公司掌握非晶合金铁芯的加工技术，专业从事于加工生产非晶合金铁芯的业务，是国内主要的非晶合金铁芯供应商，并持续地根据本公司的需求，为本公司生产的非晶合金变压器提供非晶合金铁芯。本公司进行此项关联交易是必要的。
    六、独立董事的意见
    本公司的独立董事，就上述关联交易事项发表独立意见如下：
    根据上海证券交易所上市规则的有关规定，构成本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司关联交易事项的原因为本公司委派了董事徐锦鑫先生担任上海日港置信非晶体金属有限公司董事的职务，上述委派是为了维护本公司在上海日港置信非晶体金属有限公司的利益，徐锦鑫先生不在上海日港置信非晶体金属有限公司领取薪酬，在上海日港置信非晶体金属有限公司中无特殊利益存在。
    相关交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的；符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定；交易的定价是参照市场价格并经协议各方协商确定，公允合理。上述日常关联交易有利于公司的持续性经营发展，有利于全体股东的利益。
    综上所述，同意本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司的上述2008年度日常关联交易。
    七、备查文件目录
    1.董事会决议；
    2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
    
    上海置信电气股份有限公司
    2008年3月3日