广东省高速公路发展股份有限公司2007年度内部控制自我评价报告

证券简称：粤高速A、粤高速B	证券代码：000429、200429
广东省高速公路发展股份有限公司2007年度内部控制自我评价报告

    根据深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》（深圳上[2007]206号）的规范要求及<公司章程>、
    <公司内部控制制度>等规定，公司内审室对公司2007年度的内部控制情况进行
    了全面深入的检查，并出具《2007年度粤高速内部控制审计调查报告》。在此基
    础上，公司董事会进一步查阅了公司的各项规章制度，深入了解公司2007年度
    在加强内部控制方面所做的工作，对公司2007年度的内部控制情况进行评价。
    一、  内部控制情况综述
    作为国内证券市场“高速公路第一股”和较早发行B股的上市公司,公司严
    格按照国际准则，高起点、高标准建立规范公司治理机制,不断完善内部控制环
    境和制度,并为此付出了不懈的努力。
    按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求,粤高速逐步建立健全了符
    合公司实际的组织制度和法人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职
    责行使决策权、执行权和监督权。公司董事会11名董事中,4名独立董事，符合
    有关规定的要求。董事会建立了薪酬与考核委员会,并全部由外部董事担任，其
    中独立董事担任主任委员，独立董事在完善公司治理中积极发挥作用。尤其是对
    于关联交易，公司严格执行有关法规规定，履行相应的决策程序，关联董事、关
    联股东在审议相关议案时，严格执行有关的回避规定，监事会、独立董事独立、
    客观地发表意见，充分有效地保护中小投资者的权益和公司的整体利益。
    公司遵循科学、规范、透明的基本原则,依据公司实际情况,按照权责明确、
    结构合理、权力与责任对等的原则,设置了公司内部经营管理机构,建立起了一整
    套涵盖公司管理各个方面的规章制度及相应的业务流程，做到了因事设岗、以岗
    定人、有规可依、依规办事，有力地促进了公司的规范运作，为公司长期稳健的
    可持续发展奠定了基础。
    公司一直致力于内部自我监督、自我完善机制的建立、完善。1998年，公
    司设立了内部审计专员一职，全面履行内部监督、内部控制管理职能；随着公司
    的发展壮大，2000年，公司正式设立内审室，独立执行内部审计监督职能。内
    审室按公司章程及有关规定，对公司本部及参、控股公司的财务和经营活动情况
    进行内部审计监督，为规范公司运作，维护公司及投资者的利益做出了积极贡献。
    公司笃信"阳光是最好的解毒剂",坚持及时、充分的信息披露,对投资者在财
    务、管理、政策等各方面保持透明。公司一向重视投资者关系,除了按要求披露
    外,还努力通过业绩发布会、每月一次的网上交流等方式，加强与投资者的沟通、
    互动交流。
    二、2007年度内部控制建设的重要活动
    报告期内，公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动有：
    （一）开展并按时完成了上市公司治理专项活动
    根据中国证监会、深交所、广东监管局等关于开展上市公司治理专项活动的
    有关要求，公司在2007年内开展并按时完成了上市公司治理专项活动。
    1、公司治理专项活动开展情况
    （1）、4月27日，公司成立了以董事长为组长，公司全部领导班子成员为
    成员的公司治理专项活动领导小组，负责全面组织领导；领导小组下设跨部门的
    工作小组，负责此项具体工作。
    （2）、4月29日至5月11日日，公司各有关部门对照中国证监会规定的自
    查事项进行内部自查，如实反映近三年来公司治理情况，认真查找存在的问题和
    不足，并提出整改计划；
    （3）、5月11—25日，公司治理专项活动领导小组根据各部门的自查情况，
    对整个公司的治理现状进行复查确认，形成《公司治理专项活动自查报告和整改
    计划》初稿，报广东证监局、深交所审核；
    （4）、公司《自查报告和整改计划》经公司董事会审议通过，于7月6日刊
    登在证券时报、上海证券报、中国证券报、香港商报、巨潮资讯网上。公司同时
    公布了接受投资者和社会公众评议的联系方式和互动平台；
    （5）、7月7日至30日，公司在专门设立的热线、传真和网络平台上，接
    受公众对公司治理现状的评价意见；
    （6）、9月6—7日，广东证监局对本公司的公司治理情况进行了现场检查；
    9月14日，公司收到广东证监局出具的《关于通报加强公司治理专项活动检查
    情况的函》（广东证监函[2007]604号）；
    （7）、《公司治理专项活动整改报告》经公司第五届董事会临时会议审议通
    过，于10月31日刊登在证券时报、上海证券报、中国证券报、香港商报、巨潮
    资讯网上。
    2、整改情况
    （1）、对公司自查发现问题的整改
    公司自1996年上市以来，认真按照有关法律、法规规范运作，不断完善治
    理结构，公司治理总体状况良好。通过此次深入开展自查活动，公司发现存在以
    下问题有待进一步改进，并进行了积极整改：
    问题一：公司部分管理制度需要进一步健全、完善。需要补充建立《独立董
    事工作制度》、《募集资金管理办法》，《总经理工作细则》。
    整改措施：公司于２００７年10月30日召开第五届董事会临时会议，审议
    通过了《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》，《总经理工作细则》，其中
    《独立董事工作制度》已经11月28日召开的公司第二次临时股东大会审议通过。
    问题二：公司董事会仅设立了薪酬与考核委员会，董事会将根据公司实际情
    况，增设必要的专门委员会
    有关说明及整改措施：公司董事会设立了薪酬与考核委员会，目前公司董事
    会运作良好、规范。公司董事会今后将根据公司实际情况，增设必要的专门委员
    会
    问题三：由于广东省高速公路投资建设的行业特点，公司关联交易较多，需
    建立《公司关联交易管理制度》，以进一步规范完善公司关联交易行为。
    整改措施：公司于10月30日召开第五届董事会临时会议，审议通过了《公
    司关联交易管理制度》。
    问题四：由于目前新建经营性高速公路的投资主体，基本上都是通过公开招
    投标确定。因而公司在未来争取新的投资项目时，可能会面临来自控股股东属下
    部分关联单位的竞争。
    整改措施：控股股东于2007年12月再次做出避免同业竞争的承诺。公司在
    未来投标争取新的投资项目时，将建议控股股东避免其属下单位与公司出现直接
    竞争。若控股股东属下单位参与投标，将建议公司与之组成联合体共同参与投标。
    （2）对广东证监局现场检查发现问题的说明及整改
    2007年9月6—7日，广东证监局对本公司治理状况进行了现场检查，重点
    查阅了公司的各项管理制度，近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料以及
    部分财务资料，提出了本公司在公司治理方面存在的问题和不足，要求公司进一
    步完善、整改。针对现场检查发现的问题，公司逐一分析问题产生的根源，制定
    了明确的整改完善计划，部分已按要求完成了整改。
    问题一：公司高管人员人事档案未由公司自行保管，公司独立性有待进一步
    加强
    有关说明及整改计划：公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务
    等方面完全分开，公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等
    人员均属专职，未有在股东及其关联企业中兼职。但公司作为国有控股的上市公
    司，按照目前国有及国有控股公司的有关规定，公司高管人员的人事档案由上级
    主管单位保管，这需要改进，更需要国家各监管部门在政策、规定等方面进一步
    统一协调。公司将向上级主管单位反映广东证监局的意见，并努力争取改进。
    问题二：公司部分高级管理人员聘用合同格式不规范。
    有关说明及整改计划：公司与员工签订的劳动合同是按照广东省劳动和社会
    保障厅编制的《劳动合同》文本签订的，其中有部分内容及格式与广东证监局提
    出的《聘任合同》存在相异之处。从《劳动合同》的角度出发看，公司的合同格
    式并无不规范；按广东证监局的监管要求，为进一步明确高管人员的责任、权利
    和义务，需在聘任合同里含有聘任形式、聘期、待遇、职权范围等信息。公司将
    结合公司的情况，对之逐步完善。
    问题三：公司部分董事委托其他董事在董事会会议上表决时，委托书授权不
    明确。
    整改措施：公司已知晓各位董事，对召开董事会会议时董事授权委托书的格
    式和内容做了进一步规范，委托书将对要审议的各项议案逐项表达明确的授权委
    托意见（赞成、反对或弃权）。该整改措施于２００７年１０月以后召开的董事
    会会议中开始执行。
    问题四：公司董事会会议表决方法需进一步完善。
    有关说明及整改计划：目前公司董事会会议表决审议议案时，采用举手表
    决的方式，与会董事须在会议决议和会议记录上签字。
    为了进一步增强董事会决议的可追溯性，公司在以后的董事会会议上将采
    用书面方式进行表决。
    问题五：公司章程未按中国证监会发布的《关于进一步加快推进清欠工作的
    通知》（证监会公司字[2006]92号）的要求制定制止股东或实际控制人侵占上市
    公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度，建立对大股东所持股份“占用
    即冻结”机制，完善该部分章程条款。
    整改措施：公司于10月30日召开第五届董事会临时会议，审议通过了《关
    于变更公司章程部分条款的议案》，即在原《公司章程》第三十九条的基础上增
    加了以下内容：
    “维护公司资金安全是公司董事、监事和高级管理人员的法定义务，当发现
    公司控股股东或实际控制人资金占用行为时应及时制止。若发现公司控股股东或
    者实际控制人违规侵占公司资产的，公司董事会应立即申请司法冻结，凡不能以
    现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、高级管理人员协助、纵容
    控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给
    予处分，对负有严重责任的董事予以罢免。”
    该议案已提交11月28日的公司第二次临时股东大会审议通过。
    （二）其他内部控制建设和完善情况
    （1）、为进一步理顺工作流程、明确工作职责，完善层级管理机制，提高
    工作效率，本年度内公司对53条工作管理流程进行了修订，并新增了18个管理
    流程。
    （2）、薪酬考核制度进行改革。本年度内公司组织对中层以上管理人员进
    行薪酬和考核管理的培训，并已完成岗位工作说明书的修订、岗位测评工作。
    （3）根据国家有关法规的变化，及时修订完善公司内部管理制度。如根据
    《劳动合同法》的规定，修订劳动合同及有关内部制度；根据年休假制度，修订
    公司休假制度等，规范管理，避免法律风险等。
    三、重点控制活动的内部控制情况
    1、对控股子公司的管理控制
    公司已制定了一整套较为规范完善的工作制度及相应的工作流程，对参控
    股公司进行管理。公司对控股子公司实行对口管理，即各职能部门按照业务类别
    根据有关制度规定按照管理流程进行对口管理。本年度内，公司各参控股公司规
    范运作，没有违规、违法现象发生，各参控股公司各项工作指标均完成良好。
    2007年6月15日，公司控股子公司—佛开公司经营管理的九江大桥遭一艘
    偏离主航道的运沙船直接撞击而部分坍塌，车辆通行中断。公司第一时间将这一
    事件进行了公告披露，公司及佛开公司立即启动应急预案，积极配合政府部门疏
    导交通，处理善后。由于措施应对得力，大部分车辆改道佛开高速通行，社会交
    通秩序很快恢复正常，公司2007年度的营业收入也没有受到大的影响。目前九
    江大桥的清理、重建、保险赔款等工作正在有序进行。
    2、关联交易的内部控制
    公司严格按照有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项
    的审批权限，关联董事和关联股东在关联交易事项的表决时进行回避；独立董事
    对提交董事会审议的关联交易做事前认可，并在董事会决议后发表独立意见；公
    司董事会及时、准确、完整地发布关联交易公告。另外，在日常控制中，公司参
    照《上市规则》的规定，确定并及时更新关联方名单，保证关联方名单真实、准
    确、完整。本年度内，公司进一步制定了独立完善的《关联交易管理制度》。
    2007年公司发生的主要的关联交易有一项。2007年9月11日公司第五届
    董事会第四次会议及2007年9月27日公司2007年第一次临时股东大会先后审
    议通过《关于向佛开高速公路有限公司增资扩建佛开高速公路谢边至三堡段的议
    案》。该扩建事项属于公司与广东省高速公路有限公司共同投资形成的关联交易。
    公司按照上述控制程序安排本次交易，不存在被控股股东及其关联方占用、转移
    公司资金、资产及其他资源的情况。
    3、对外担保的内部控制
    公司根据有关法规，制定了对外担保管理制度事项。本年度内，公司没有
    发生对外担保事项。
    4、募集资金使用的内部控制
    本年度内，公司制定了《募集资金管理办法》。本年度内公司没有使用募集
    资金的情况。
    5、重大投资的内部控制
    公司制定了《投资管理制度》等及管理流程，重大投资遵循《上市规则》
    和《公司章程》所规定的标准，按照相关规定执行报董事会或股东大会及相关主
    管部门审批的程序，并及时履行信息披露义务。
    本年度内，公司积极主动，在省内外寻找优质路产投资项目。所有投资选
    择项目均按照项目筛选、初步投资分析、项目投资论证、项目投资决策等相关程
    序执行，并聘请设计院、律师事务所、会计师事务所等专业机构对项目的车流量
    预测、投资可行性、投资法律风险和财务风险、投资回报等进行专门研究和评估
    论证，以确保公司的利益。
    2007年度公司发生的重大投资事项有：
    （1）、向佛开高速公路有限公司增资扩建佛开高速公路谢边至三堡段（“关
    联交易的内部控制”中已有说明）。
    （2）、2007年12月26日，公司第五届董事会临时会议审议通过《关于投
    资入股赣州康大高速公路有限公司30%股权的议案》，同意公司以17243.27万元
    受让康大公司30%股权；由于康大高速尚在建设期，同意公司作为康大公司股东，
    继续出资约4381.84万元，投资建设康大高速。
    （3）、2007年12月26日，公司第五届董事会临时会议审议通过《关于投
    资入股赣州赣康高速公路有限公司30%股权的议案》，同意公司投资入股赣康公
    司30%股权，出资用于新建赣康高速和赣州市赣江公路大桥。该项投资总额约为
    28930万元。
    上述投资的康大公司和赣康公司所负责建设的康大高速、赣康高速和赣江
    公路大桥都是发展前景良好的高速公路和大桥项目，有利于提升公司未来的经营
    业绩和利润水平。上述投资将对公司“立足省内、拓展省外”的投资战略发挥重
    要的推动作用。
    公司对康大公司和赣康公司的投资入股事项已于2008年1月11日经公司
    2008年第一次临时股东大会审议通过。
    公司严格按照内部控制程序安排上述3项重大投资事项，并对之进行充分
    的信息披露，不存在任何损害公司利益的情形。
    6、信息披露的内部控制
    公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关
    系管理制度》、《接待和推广制度》等制度规范信息披露。2007年全年共披露4
    项定期报告和64项临时报告，并通过2006年度业绩发布会、每月一次的网上交
    流等方式，加强与投资者的沟通、互动交流。
    四、内部控制存在的问题及整改计划
    公司不断发展壮大，业务已由省内向省外拓展，同时国内证券市场国际化、
    市场化、规范化的步伐日益加快，新法规、新产品不断推出。所有这些都对公司
    及公司内部控制提出了更高的要求，公司需要不断提升、完善内部控制制度。
    （一）、公司董事会目前仅设立了薪酬与考核委员会，董事会将根据公司实
    际情况，增设必要的专门委员会。其中审计委员会将于2008年2月底前设立，
    并将制定审计委员会议事规则。
    （二）、新法规、新产品方面的学习需要进一步加强。目前新会计制度、新
    的企业所得税法、新的劳动合同法等已开始实施，中国证监会和深交所也不断出
    台新的法规、准则及新的市场产品。所有这些都需要学习、掌握。公司将结合公
    司实际，采取多种形式，组织公司董事、监事、高管人员及相关业务部门，开展
    专门、系统地学习，提升知识、管理水平。
    （三）、目前公司已基本实现了无纸化办公，但信息系统尤其是电子办公系
    统的建设需要加强，完善。
    五、内部控制总体评价
    公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的
    要求，符合公司实际情况，具有合理性、合法性和有效性。公司严格执行了内控
    制度，在对子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募
    集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等方面不存
    在重大缺陷，实现了公司的预定目标。随着公司业务的进一步发展，外部环境的
    变化和管理要求的提高，公司内部控制还需不断加强和完善。
    
    广东省高速公路发展股份有限公司
    二OO八年二月二十九日