S百大控制权落定：银泰西子巧签城下盟(2)

　　但与第二次提出的股改方案相比，新方案变化不大，综合对价仍相当于10股支付2.81股，而西子联合甚至选择了用现金支付对价而非股份。

　　具体而言，此次股改方案为，以公司现有总股本为基数，以资本公积金向全体股东按10∶3.95的比例转增股本，部分非流通股股东将所获得的上市公司公积金转增股份作为对价支付给流通股股东；部分非流通股股东以现金方式执行对价。综合对价水平，相当于直接送股方式下，按转增股本后流通股本计算每10股流通股获得2.81股。

　　此外，为保证对S百大的控股权，西子联合还分别受让非流通股东杭州华悦实业有限公司、上海中都投资有限公司445.58万股、390万股社会法人股。在S百大股改方案实施股权登记日之前，对此次股改方案表示反对或者未明确表示同意的23家股东，有权以4.46元／股的价格将所持S百大股权出售给西子联合。在股改对价完成后，西子联合还将对S百大增持不低于5000万元的股份。

　　据此推算，股改后西子联合持有S百大股权将增加到33%。对于手中S百大股权的处理，银泰方面则对媒体表示“谨慎减持”。

　　“银泰系”算盘

　　兴业证券零售行业分析师邹国英分析，以将杭州百货大楼等百货资产委托给银泰百货经营为代价，解决大股东在股改方案上的争斗,对提升S百大的经营业绩是一个利好。

　　根据托管协议，S百大将其下属杭州百货大楼等从事百货业经营的四家非独立法人分支机构及一家独立法人全资子公司委托给银泰百货管理，期限为20年。

　　托管协议约定，托管的分公司在完成向S百大上缴委托经营利润基数的基础上，银泰百货可根据委托管理协议获得一定的管理报酬。上缴利润基数为：前四个管理年度为8150万元，后16个管理年度为8965万元，如果达不到上述基数，银泰百货将以现金方式补足差额。

　　在分析人士看来，获得杭州百货大楼20年的经营权，已经完成了银泰百货三年前举牌S百大的目标——不仅可以获得托管的管理报酬，重要的是可以与银泰百货杭州总店形成经营合力。

　　记者曾在杭州看到，杭州百货大楼与银泰百货总店比肩而立，街对面是杭州大厦，三大主力百货商场扎堆后构成了杭州市的核心商圈。三者相较而言，停车位的缺乏这一先天不足成为银泰百货的最大瓶颈。

　　拿下杭州百货大楼，银泰可以将两大商场打通，将两大竞争对手变成一个有机整体以提高经营能力。事实上，这在很多城市的核心商圈都有先例，比如鄂武商(000501。SZ)的“摩尔城”，便是将三大商场连接起来形成资源共享与规模效应。

　　此前，银泰百货总裁周明海在接受本报记者采访时表示，现代企业的一个重要能力，是与合作伙伴开展良好合作的能力，“能获得一个上市公司的控股权固然重要，但能与其他股东开展良好的合作也同样重要”。

　　行业分析师认为，达成上述妥协方案对S百大的经营业绩有利；对银泰来说虽然没有获得控股权，但是投入了数亿资金之后，获得了看得见的产业整合价值；对西子联合来说，仍然是S百大的第一大股东，在S百大这一平台上，仍有杭州大酒店、旅游品市场以及其他一系列商业地产资源与对外股权投资类资产。