证券简称：绿景地产 证券代码：000502 公告编号：2008-009
绿景地产股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实，准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第七届董事会第二十六次会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于购买广西天誉房地产开发有限公司100%股权之关联交易的议案》，关联董事余斌先生、林圣杰先生、李乐伟先生回避表决。现根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公告如下：
一、关联交易概况
2008年2月20日，本公司与广州市天誉房地产开发有限公司（以下简称：广州天誉）签订了《协议书》，购买广西天誉房地产开发有限公司（以下简称：广西天誉公司）100%股权。广州天誉为本公司第一大股东，广西天誉公司为广州天誉之全资子公司，本次交易主体存在关联关系。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的本公司第一大
股东广州天誉将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况：
本次关联交易的关联方为广州市天誉房地产开发有限公司，住所：广州市天河
区天河林河中路138、146号六室K室；注册登记号：4401011101954；法定代表人：
文小兵；经营范围：房地产开发（执资质证书经营）。
2、与本公司的关联关系：广州天誉为本公司第一大股东，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关规定，本次交易行为构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为广西天誉公司100%股权。
(一)基本情况
名称：广西天誉房地产开发有限公司
注册号：（企）450000000000943（1－1）
企业类型：法人独资有限责任公司
注册资本：人民币壹仟万元
住所：南宁市江南区亭洪路19号
法定代表人：张忠捷
经营范围：房地产开发（暂定资质，有效期至2008年7月4日），自有土地租赁。
成立日期：2006年4月20日
（二）股东情况：
广州天誉享有广西天誉公司100%股权
（三）广西天誉公司项目的基本情况
广西天誉公司拥有位于广西南宁市亭洪路19号商业住宅用地土地使用权，根据
《国有土地使用证》（南宁国用[2006]第438734号）、《建设用地规划许可证》（[2007]
第0242号），该宗土地用地面积为9044.7平方米，其中绿化（市政公共绿化）用地
8.42平方米，用途为商业、住宅。
根据南宁市人民政府工作会议纪要〔2008〕18号，已经同意调整该宗土地容积
率，对因该项调整所产生的需补交土地出让金款项，广州市天誉房地产开发有限公
司已出具《承诺函》承诺该款项由其支付。
本项目已向规划部门申报了总体设计方案，设计容积率为3.0，建筑密度为30％，
绿化率为40％，90平方米以下的住宅单元占70％以上，每100平方米建筑面积配套0.8
个机动车位，另有摩托车和自行车车位一批。
四、广西天誉公司的资产审计情况
截止2008年1月31日，广西天誉公司经开元信德会计师事务所有限公司审计后的
主要资产及负债账面价值如下：
流动资产 1,496,009.39元
长期投资 16,000,000.00元
固定资产 43,866.07元
无形资产 9,747,425.60元
递延资产 1,385.00元
资产总合计 27,287,301.06元
流动负债 17,215,796.31元
负债总合计 17,215,796.31元
净资产 10,071,504.75元
其中：实收资本 10,000,000.00元
未分配利润 71,504.75元
五、广西天誉公司的资产评估情况
根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2008]第022号《关
于对广西天誉房地产开发有限公司股东全部权益价值的资产评估报告书》（评估基准
日为2008年1月31日），对广西天誉公司无形资产的评估，主要是对于位其拥有的位
于广西南宁市亭洪路19号商业住宅用地土地使用权的评估，本次估价采用假设开发
法为主要方法。假设开发法是以项目开发完成后的市场价值扣除开发建造成本、投
资利息和开发利润后得出估价对象土地使用权的一种估价方法。
（一）建造完成后的房地产价值
估价对象计划建造为商住综合楼，由于所在区域一手和二手住宅都有较多成交，
可以通过市场比较方式确定住宅售价，但商业和车位的成交相对稀少，较难以直接
运用市场比较，但可利用收益还原的原理，确定商铺的收益价格，以及综合分析来
确定车位的售价。
1、以市场比较法分析得到住宅的售价
经市场调查，选取了中茵丽景星城、天筑丽城和供电局大院三处住宅作为可比
案例，用市场比较法分析确定住宅售价。根据市场比较法评估结果，确定估价对象
住宅平均售价为4300元／平方米（取整到佰位）。
2、以收益法分析得到商铺的售价
经现场查勘和市场调查，估价对象所在的亭洪路首层临街商铺的租金约为
20?0元/平方米，靠近茶叶协会办公室、中南医院和公交总站一带的铺位空置较少，
租金大多在30元/平方米以上。另外，估价对象为商住楼，除作为茶叶专业市场出租
经营外，还可以为小区内居住人口服务。
根据市场调查，星光大道沿线在售的商铺单价约为10000?4000元/平方米，估
价对象首层商铺定价为6800元/平方米，这主要考虑了其不属于主干道沿线铺位，位
置相对不如一线临街铺位，长远经营潜力也不如一线临街铺位，由此而造成的价格
折减。
3、以综合分析法分析得到车位的售价
估价对象按规划将安排220个车位，目前南宁市的车位售价约为8?0万元/个，
民族大道、人民路和朝阳路等中心城区主干道和中心商业街等地段的车位售价超过
12万元，江南区的车位成交相对较少，本次评估确定估价对象车位售价为10万元/个。
4、估价对象建成后的销售单价和销售收入
估价对象建成后的销售单价和销售收入具体如下表：
建筑面积 销售单价 销售收入
可出售部位
（m2） （元/m2） （元）
住宅 24130 4300 103,759,000
商业 2800 6800 19,040,000
车位 7000（220个） 10万元/个 22,000,000
合计 144,799,000
（另：地上有200平方米为不可售配套面积）
（二）本次评估增值情况说明
1、本次评估主要增值项目为无形资产的评估增值，即广西天誉公司拥有的广西
南宁市亭洪路19号0510016宗地的土地使用权，其账面价值为9,747,425.60元，调整后
的账面值为9,747,425.60元，评估价值为55,510,326.00元，增值的原因为：该宗地是
2003年本公司第一大股东广州天誉通过拍卖取得，当时规划用途为商业，容积率
0.59。近几年，南宁市土地的增值幅度较大，再加上该宗地经政府批准容积率提高
至3.0、规划用途也相应调整为商业、住宅。
2、采用的主要方法为假设开发法；
3、评估公式：
土地使用权市场价值＝建造完成后的房地产价值-销售税费-销售推广费用-建造
成本-管理费用-投资利息-建造投资利润-购买方的税费
＝建造完成后房地产净销售价值的折现值-建造总成本的折现值-购买方的税费
4、评估选取的主要参数有：
（1）折现率:12.5％
一般折现率的设定可依据以下公式得到：折现率＝无风险的收益率+风险调整值
其中：无风险的收益率可参考一年期存款利率或国债利率；风险调整值视具体
评估项目设定。
本次评估的项目的土地使用权，根据所取得的资料，设定其开发期为2.25年，
其中施工工期为1.25年，从估价时点起计；销售期为1.5年，从估价时点后第0.75
年起计。考虑到目前一年期贷款利率为7.47％，房地产开发的风险高于银行贷款经
营，以及项目的开发周期，故设定折现率为12.5％。
（2）折现系数：（1+12.5%）^（1.5 0.5+0.75）=0.83805
（3）建造完成后的房地产净销售价值的折现值:（144799000-11583920）
（1+12.5%）^（1.5 0.5+0.75）＝111641228（元）
（三）评估结果：
1、广西天誉公司于评估基准日整体资产价值人民币55,829,400.00元，其中：广
西天誉公司拥有的广西南宁市亭洪路19号0510016宗地的土地使用权，其账面价值为
9,747,425.60元，调整后的账面值为9,747,425.60元，评估价值为55,510,326.00元。
2、广西天誉公司于评估基准日整体资产价值所对应100%股东全部权益价值为人
民币55,829,400.00元。
资产加和法评估结果汇总表
评估基准日:2008年1月31日
资产占有单位名称：广西天誉房地产开发有限公司 金额单位:人民币万元
项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 149.49 149.49 149.14 -0.35 -0.24
长期股权投资 1,600.00 1,600.00 1,600.00 0.00
固定资产净值 4.39 4.39 4.35 -0.03 -0.79
无形资产 974.88 974.74 5,551.03 4,576.29 469.49
资产总计 2,728.76 2,728.62 7,304.52 4,575.90 167.70
流动负债 1,714.39 1,721.58 1,721.58 0.00 0.00
负债总计 1,714.39 1,721.58 1,721.58 0.00 0.00
净 资 产 1,014.37 1,007.04 5,582.94 4,575.90 454.39
(四)公司董事会对本次评估的意见：公司董事会对该评估报告中所采用的折现
率（12.5％）、折现系数（0.83805）、房地产净销售价值的折现值(111641228元)
等评估参数及评估结果予以认可。
四、关联交易主要内容
1、关联交易《协议书》的主要内容
（1）转让标的
广州天誉持有的广西天誉公司100%的股权。
（2）转让价款
双方同意转让价款为人民币55,829,400元。
转让价款包含广西天誉公司拥有的广西南宁市亭洪路19号0510016宗地的拆迁
补偿费及因容积率调整而需补交的土地出让金（拆迁补偿费及补交的土地出让金以
下合称为“土地款”）
评估基准日（2008年1月31日）至标的股权变更登记之日，广西天誉公司发生的
利润或亏损由本公司享有或承担。
（3）转让价款的支付形式
本公司以现金方式、在本协议生效后五个工作日内支付15,829,400元转让价款
给广州天誉。
剩余4000万元转让价款以下列方式支付：
根据四川省高级人民法院（2006）川民再初字第1号《民事判决书》（详见本公
司2008年1月31日《重大诉讼进展情况公告》），本公司享有的成都熊猫万国商
城有限公司的债权约为2100万元人民币；本公司以该项可实现的债权作为剩余4000
万元转让价款的资金来源。
鉴于本公司享有的上述债权尚在诉讼过程中，待该案审理终结或和解结案后，
本公司以实际受偿的债权（扣除广州天誉应承担的土地款）支付剩余转让价款。
本公司实际实现的债权数额在4000万元人民币（含4000万元）以内的，本公
司预先在实际受偿的债权中扣除广州天誉应承担的土地款。经扣除仍有余款的，本
公司应在实际受偿之日起三日内将该余款一次性支付给广州天誉，广州天誉收到该
余款后，即视为本公司付清全部股权转让价款；经扣除无余款的，也同样视为本公
司付清全部股权转让价款；广州天誉应承担的土地款大于本公司实际受偿的债权数
额的，冲抵后，视为本公司付清全部股权转让价款，剩余土地款由广州天誉另行支
付给本公司。
本公司实际实现的债权数额超出4000万元人民币的，超出部分归本公司享有。
（4）违约责任
任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其
他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务或责任，违约方
须向另一方做出全面赔偿。
（5）其他约定
本协议自双方签字盖章后并经本公司股东大会批准后生效，并在两个月内办理
完毕工商变更登记手续。
2、定价政策
经双方协商，同意参考广东中广信资产评估有限公司出具的《关于对广西天誉
房地产开发有限公司股东全部权益价值的资产评估报告书》中对标的公司100%股权
于评估基准日的评估值，确定本次股份转让的转让价款为人民币5,582.94万元，该
转让价款中已包含土地拆迁补偿费及因容积率调整而需补交的土地出让金。本公司
第一大股东广州天誉已出具《承诺函》，承诺土地拆迁偿费、需补交的土地出让金两
项费用由其支付。
3、关联交易《协议书》签署情况
该《协议书》内容已经过双方协商一致，于2008年2月20日签订，并经公司第七
届董事会第二十六次会议审议通过，尚须获得公司股东大会审议批准。
五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
1、交易目的
本次关联交易的实施，目的是增加公司的土地储备，为公司持续发展奠定良好
的基础。
2、对上市公司的影响：
（1）增加了公司的土地储备，拓展了广东省外的房地产市场；
（2）在一定程度上降低了公司与海南新安房地产有限公司、成都熊猫万国商城
有限公司、海南润达实业有限公司联营合同纠纷一案（即前文所述四川省高级人民
法院（2006）川民再初字第1号《民事判决书》一案，该案详见本公司2008年1月31
日《重大诉讼进展情况公告》）的风险，优化了公司的资产结构，有利于公司的长
远发展；
（3）根据《企业会计准则第2号－长期股权投资》的规定，本次股权投资的实
施将冲减资本公积约1800万元；
（4）该项目的预计开发销售年限为2.25年，预计整个项目开发完成后的利润约
为2800万元，本次股权投资使公司未来净资产增加约1000万元。
六、独立董事意见
该事项经公司独立董事出具事前认可说明，并发表独立意见如下：
该项关联交易协议书在广西天誉公司资产、负债状况经过审计、资产经过评估
的基础上，经双方协商一致订立，成交价格公允合理，没有损害非关联方股东的利
益，有利于公司的长远发展。
公司董事会审议上述议案，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规
定，表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。关联交易事项公开、公平、公正，
符合中国证监会和深交所的有关规定。
因此同意该关联交易事项。
七、备查文件目录
1、本公司第七届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于对关联交易的事前认可说明；
3、独立董事关于购买广西天誉房地产开发有限公司100%股权之关联交易的独立
意见；
4、公司与广州市天誉房地产开发有限公司2008年2月20日签订的《协议书》。
特此公告。
绿景地产股份有限公司
董 事 会
二○○八年三月三日
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