吉林亚泰（集团）股份有限公司独立董事工作制度

证券代码：600881	证券简称：亚泰集团
吉林亚泰（集团）股份有限公司独立董事工作制度

    为完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据国家有关法
    律法规、中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度
    的指导意见》（以下简称《指导意见》）和《上市公司治理准则》
    以及《吉林亚泰（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司
    章程》），特制定本制度。
    第一条独立董事是指不在公司担任除独立董事以外的其他
    职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断
    的关系的董事。
    第二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独
    立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的
    要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法
    权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
    实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
    响，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第三条独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市
    公司董事的资格；
    （二）具有《公司章程》规定的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
    法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者履行独立董事职责所必
    须的工作经验；
    （五）《公司章程》规定的其他条件。
    第四条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董
    事：
    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其亲属、主要
    社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已经发行股份1％以上或者是公
    司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单
    位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务
    的人员；
    （六）中国证监会认定的其他人员。
    第五条独立董事的提名、选举和更换
    （一）董事会的独立董事候选人可由上一届董事会、监事会
    提名；单独或合并持有公司有表决权总数的1%以上股份的股东
    可以提出独立董事候选人的提案，提名股东提交的独立董事候选
    人总人数不得超过独立董事人数总额，如各提名股东提出的独立
    董事候选人人数累计超出独立董事人数总额的1.2倍，按照提名
    股东的相对持股比例在独立董事人数总额1.2倍的范围内确定提
    名股东提名的独立董事候选人的人数。该提案递交董事会并由董
    事会审核后公告，经股东大会选举决定。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
    历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表
    意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
    客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开
    前，公司董事会应当按规定公布上述内容。
    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被
    提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会派出机构和
    上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
    应同时报送董事会的书面意见。
    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，
    但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公
    司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情
    况进行说明。
    （四）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，
    可连选连任，但是连任时间不得超过6年。
    （五）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产
    经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职
    报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续3次未能
    亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出
    现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立
    董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为
    特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由
    不当的，可以作出公开的声明。
    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
    应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
    必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职
    导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低
    人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
    行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召
    开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可
    以不再履行职务。
    第六条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋
    予的董事职权外，还可行使以下特别职权：
    （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
    告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之
    一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事
    会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召
    开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。
    经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询
    机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
    第七条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董
    事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司董事会未作出现金利润分配预案；
    （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或
    新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的
    5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
    款；
    （六）独立董事认为可能损害社会公众股股东合法权益的事
    项；
    （七）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执
    行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
    （八）《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保
    留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
    以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各
    独立董事的意见分别披露。
    第八条公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董
    事有效行使职权。
    （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。董事会应按
    规定的时间事先通知所有独立董事，并提供足够的资料，包括会
    议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息
    和数据。当２名或２名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
    确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延
    期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，独立董事向公司提供的资料，
    公司及独立董事本人应当至少保存5年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公
    司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董
    事履行职责。独立董事发表独立意见、提案及书面说明应当公告
    的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
    不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
    的费用由公司承担。
    （五）独立董事由公司付给津贴，津贴的标准由董事会制定
    预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司
    及其主要股东或由利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
    的其他利益。
    第九条本制度由董事会制定并解释。
    第十条本制度经股东大会审议批准后生效。