股票代码600893 证券简称S吉生化
关于吉林华润生化股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书
致：吉林华润生化股份有限公司
北京市天银律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，担任吉林华润生化股
份有限公司(以下简称“吉生化”)本次股权分置改革的特聘专项法律顾问。本所
已就吉生化股权分置改革事项于2007年4月17日出具了天银股字[2007]第031
号《天银律师事务所关于吉林华润生化股份有限公司股权分置改革的法律意见
书》。根据吉生化的要求，本所就吉生化股权分置改革在前述已出具法律意见书
基础上出具补充意见如下：
根据吉生化于2007年4月17日公告披露的《吉林华润生化股份有限公司股
权分置改革说明书》，吉生化本次股权分置改革方案为：吉生化向中粮生化投资
有限公司（以下简称“中粮生化”）购买吉生化的全部资产、负债、业务，并不
再谋求取得吉生化的股份；西安航空发动机（集团）有限公司将其航空发动机制
造等主营业务相关资产及负债注入吉生化并取得相应股份。吉生化董事会将在经
有关部门批准后，披露有关资产重组的文件。吉生化现有非流通股股东华润（集
团）有限公司提出吉生化股权分置改革动议。吉生化完成非公开发行后，其非流
通股股东（即西航集团和吉生化原有除华润集团外的法人股东）按其持股比例将
共计5,765,844股份送给吉生化流通股股东，即每10股流通股获送0.5股，计
算结果不足1股的按照登记结算公司规定的零碎股的处理方法处理。本次股权分
置改革方案实施后，西航集团和吉生化原有除华润集团外的法人股股东所持的吉
生化股份将变更为有限售条件的流通股。同时，非流通股股东及潜在非流通股股
东做出如下承诺：
1、法定承诺：公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履
行法定承诺义务。
2、股份锁定承诺：公司潜在非流通股股东西航集团承诺，其持有的在本次
重大资产置换过程中，认购及受让的股份自股权分置改革方案实施后首个交易日
起36个月内不上市交易。
3、股份垫付承诺：公司潜在非流通股股东西航集团承诺：若在本次股权分
置改革过程中，存在吉生化的部分非流通股东表示反对、未明确表示意见或未及
时获得国有资产管理部门批复等原因导致其无法向流通股股东支付送股对价，西
航集团将先行垫付该部分送股对价。被垫付对价的股东，应当按照交易所的有关
规定，与西航集团协商一致，以偿还垫付股份对价等方式，解决垫付对价的偿还
问题。
吉生化根据本次股权分置改革方案涉及的出售资产和购买资产的审计和评
估结果对本次股权分置改革方案补充公告披露如下内容：
1、吉生化本次股权分置改革方案以公司向中粮生化出售全部资产和负债（重
大资产出售）、向西航集团购买其总价值174,263.46万元的航空发动机制造资
产（重大资产购买）、西航集团受让华润集团持有的吉生化86,978,430股股份
（股份转让）、向西航集团发行207,425,753股（非公开发行）、西航集团及除
华润集团之外的公司其他非流通股股东向流通股股东送股（送股）作为整体对价
安排。股权分置改革方案内容包括：
（1）重大资产出售
根据吉生化与中粮生化签订的《资产出售协议》，吉生化拟向中粮生化出售
其全部资产及负债。资产出售完成后，吉生化现有的全部资产及负债由中粮生化
或其指定的营运公司承接，相关业务由中粮生化或其指定的营运公司负责经营。
以2007年9月30日为基准日的评估结果，吉生化净资产审计后账面值64,829.79
万元，评估后全部股东权益价值65,049.27万元，评估增值219.48万元。依据
评估结果，本次资产出售总价款为65,049.27万元，中粮生化或其指定的营运公
司向吉生化以现金支付全部收购价款。
（2）重大资产购买
根据吉生化与西航集团签订的《资产收购协议》，吉生化拟向西航集团收购
其拥有的航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产
及非航空产品的相关资产，收购完成后，吉生化将成为以航空发动机批量制造和
零部件外贸转包生产为主营业务的上市公司。以2007年9月30日为基准日的评
估结果，西航集团拟出售的资产评估前资产总计为511,645.43万元，负债总计
为392,652.03万元，净资产为118,993.40万元；评估后资产总计为566,974.46
万元，负债总计为392,711.00万元，净资产为174,263.46万元，净资产较调整
后账面值增值55,270.06万元，增值率为46.45%。依据评估结果，本次资产收
购总价款为174,263.46万元，其中吉生化向西航集团支付现金款44,829.79万
元，差额部分由吉生化对西航集团发行股份作为支付对价。
（3）股份转让
根据西航集团与华润集团、中粮生化签订的《股份转让协议》，华润集团向
西航集团转让其持有的吉生化86,978,430股的股份（占公司总股本的37.03%），
股份转让价格按照本公司于2007年9月30日经审计的净资产值作为依据而确
定，股份转让价款为43,829.79万元。西航集团向华润集团支付现金价款。
（4）送股
吉生化非流通股股东向全体流通股股东安排股份对价5,765,844股（即流通
股股东每10股可获送0.5股），计算结果不足1股的按照登记结算公司规定的零
碎股处理方法处理。吉生化股东华润集团所承担的股份对价由西航集团承担。本
次股权分置改革方案实施后，吉生化原非流通股股东所持股份将变更为有限售条
件的流通股。
（5）非公开发行
根据吉生化与西航集团签订的《非公开发行协议》，吉生化在实施重大资产
出售、重大资产购买的同时，以吉生化董事会五届五次会议决议公告日（即2007
年4月18日）前20个交易日公司股票交易均价6.24元的发行价格向西航集团
定向发行新股207,425,753股，西航集团以根据《资产收购协议》向吉生化转让
的部分目标资产认购股份。
2、对价安排的执行方式
待吉生化重大资产出售、重大资产购买、非公开发行、股权转让、送股等股
权分置改革事项分别经吉生化临时股东大会和股权分置改革相关股东会议审议
通过，并经相关部门审批、核准后，吉生化董事会将根据相关股东会议通过的股
权分置改革方案向登记结算公司申请新增股份登记及办理用来支付对价股份的
划转变更手续；吉生化董事会将根据相关部门的有关规定履行重大资产出售、重
大资产购买、非公开发行、股权转让的程序。
3、非流通股股东的承诺事项
（1）法定承诺
吉生化全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义
务。
（2）股份锁定承诺
吉生化潜在非流通股股东西航集团承诺，其持有的在本次重大资产置换过程
中，认购及受让的股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上
市交易。
（3）股份垫付承诺
吉生化潜在非流通股股东西航集团承诺，若在本次股权分置改革过程中，存
在吉生化的部分非流通股股东表示反对、未明确表示意见或未及时获得国有资产
管理部门批复等原因导致无法向流通股股东支付送股对价，西航集团将先行垫付
该部分送股对价。被垫付对价的股东，应当按照交易所的有关规定，与西航集团
协商一致，解决垫付对价的偿还问题。
根据上述事实及本所律师审查，本所律师认为：吉生化向中粮生化出售其整
体资产、向西航集团购买其航空发动机制造资产、西航集团受让华润集团持有的
吉生化86,978,430股股份（股份转让）、向西航集团非公开发行股票、西航集
团及除华润集团之外的吉生化其他非流通股股东按照每10股流通股获送0.5股
向流通股股东送出5,765,844股作为吉生化本次股权分置改革的整体对价安排
未发生任何变化；上述吉生化股权分置改革补充内容是吉生化根据出售资产和购
买资产的审计报告和评估报告、交易各方签订的相关协议、政府有权部门意见以
及吉生化董事会决议而履行的补充公告披露义务，是充分保护吉生化股东，特别
是中小股东合法权益的措施安排，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本两份，副本两份。
天银律师事务所(盖章)
负责人(签字)： 经办律师(签字)：
朱玉栓： 邹盛武：
张慧颖：
二零零八年 月 日
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