证券代码：600162 证券简称：香江控股
深圳香江控股股份有限公司2007年度股东大会会议资料
2008.03.13 广州
深圳香江控股股份有限公司2007年度股东大会会议资料
2007年度股东大会会议议程
时 间 会 议 内 容 主持人
1.公司董事长翟美卿女士宣布会议开始，并介绍出席会议
的股东情况；
2.公司董事长翟美卿女士作《2007年度董事会工作报
告》；
3.公司独立董事韩彪作《2007年度独立董事述职报告》；
4.公司监事会主席李少珍女士作《2007年度监事会工作
报告》；
5.公司财务总监张永清先生作《2007年度财务决算报
告》；
6.公司总经理修山城先生宣读《2007年度报告及其摘
2008年 要》； 公司董事
3月13日 7.公司董事长翟美卿女士宣读《2007年度利润分配预案》；长翟美卿
上午9:30
8.公司财务总监张永清先生宣读《关于续聘会计师事务所 女士主持
的议案》；
9.股东发言；
10.举手通过监票人、计票人；
11.对各项议案进行投票表决；
12.休会20分钟，监票人、计票人统计表决结果；
13.主持人翟美卿女士宣布表决结果；
14.见证律师发言；
15.主持人翟美卿女士宣布会议结束。
议案一
深圳香江控股股份有限公司
2007年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2007年度公司董事会全体董事严格按照国家有关法律、法规和公司章程的
有关规定，始终以公司和股东的最大利益为行为准则，忠实、诚信、勤勉地履行
职责，圆满完成了各项工作任务。现在我代表董事会就2007年度工作情况及其
他重大事项总结报告如下：
一、董事会会议情况及决议内容
（1）公司于2007年3月8日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
如下议案：1、《2006年度董事会工作报告》；2、《2006年度总经理工作报告》；3、
《2006年度财务决算报告》；4、《2006年度利润分配方案》；5、《关于续聘会计
师事务所的议案》；6、《2006年度报告及摘要》；7、《关于董事会换届选举的议
案》；8、《关于变更营业范围并修改公司章程的议案》；9、《关于召开年度股东大
会的议案》。
（2）公司于2007年4月6日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了如
下议案：1、选举翟美卿女士为公司董事长；2、聘任修山城先生为公司总经理；
3、由总经理提名，聘任谢郁武先生、陈志高先生为公司副总经理，聘任张永清
先生为公司财务总监，聘任谢春林先生为公司总经理助理；4、由董事长提名，
聘任董事、财务总监张永清先生兼任公司董事会秘书，委任朱兆龙先生为公司证
券事务代表；5、《关于选举第五届董事会各专门委员会组成人员的议案》；6、《关
于确定公司董事长薪酬的议案》；7、《关于确定公司董事、监事津贴标准的议案》；
8、《关于执行新会计准则和修订会计政策的议案》。
（3）公司于2007年4月25日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了
如下议案：1、《深圳香江控股股份有限公司2007年第一季度报告》；2、《关于收
购资产暨关联交易的议案》；3、《关于延迟收购大股东所持沈阳香江好天地房地
产有限公司股权的议案》；4、《关于2007年5月12日召开2007年度第一次临时
股东大会的议案》。
3
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（4）公司于2007年5月30日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了如
下议案：1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；2、《关于
公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；3、《关于非公开发行股票涉及重
大关联交易的报告》；4、《董事会关于本次非公开发行募集资金运用的可行性说
明的议案》；5、《董事会讨论并预计本次发行对上市公司的影响情况》；6、《董事
会关于前次募集资金使用情况说明的议案》；7、《关于提请股东大会非关联股东
批准南方香江免于发出收购要约的议案》；8、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》；9、《关于本次董事会
后暂不召集股东大会的说明》。
（5）公司于2007年6月28日召开第五届董事会临时会议，审议通过了如
下议案：1、《关于郑州郑东置业有限公司等三家子公司以土地使用权及在建工程
抵押向国家开发银行组成的银团申请银行贷款的议案》；2、修订《深圳香江控股
股份有限公司募集资金管理及使用制度》的议案；3、修订《深圳香江控股股份
有限公司信息披露管理制度》的议案；4、修订《深圳香江控股股份有限公司总
经理工作细则》的议案。5、《关于张永清先生辞去董事会秘书职务的议案》；6、
《关于聘任董刚先生为公司董事会秘书的议案》。
（6）公司于2007年7月22日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了
如下议案：1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；2、《关
于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》；3、《关于向特定对象发行股份购
买资产暨关联交易的报告书》；4、《董事会关于本次向特定对象发行股份拟购买
资产的可行性研究报告的议案》；5、《关于提请股东大会非关联股东批准南方香
江免于发出收购要约的议案》；6、《董事会讨论并预计本次发行对上市公司的影
响》；7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股
票相关事宜的议案》；8、《关于召开公司第二次临时股东大会的议案》。
（7）公司于2007年7月25日召开第五届董事会临时会议，会议审议通过
了如下议案：1、《关于出资成立恩平锦江新城置业有限公司的议案》；2、《关于
加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划》。
（8）公司于2007年8月16日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了
如下议案：1、《2007年中期报告》及摘要；2、《关于中国证监会深圳监管局巡
检发现问题的整改告》；3、《关于确定公司机构设置》。
（9）公司于2007年9月19日召开第五届董事会临时会议，审议通过了《关
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于出资设立广州市通悦投资有限公司并由该公司出资参股广州国际展贸城股份
有限公司的议案》。
（10）公司于2007年10月11日召开第五届董事会临时会议，审议通过了
如下议案：1、关于修订《公司章程》的议案；2、关于修订《董事会议事规则》
的议案；3、关于修订《经理人员工作细则》的议案；4、关于《深圳香江控股股
份有限公司关联交易管理制度（草案）》的议案；
（11）公司于2007年10月15日召开第五届董事会临时会议，审议通过了
《关于增加出资设立广州市通悦投资有限公司的议案》。
（12）公司于2007年10月26日召开第五届董事会第六次会议，审议通过
了如下议案：1、《2007年第三季度报告》；2、《上市公司治理专项活动整改报告》。
（13）公司于2007年11月24日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了
如下议案：1《、关于控股子公司出售商品房给深圳市金海马实业有限公司的议案》；
2、《关于召开公司2007年度第四次临时股东大会的议案》。
（14）公司于2007年11月30日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了
《关于收购武汉金海马置业有限公司股权暨关联交易的议案》；
（15）公司于2007年12月28日召开第五届董事会临时会议，审议通过了《关
于出资设立连云港锦绣香江置业有限公司的议案》；
二、董事和高管人员变动情况
报告期内，公司进行了董事会换届选举，公司董事、高级管理人员及职务发
生了变动，具体变动情况如下：
公司于2007年4月6日召开2006年度股东大会，审议通过了《董事会换届
选举的议案》，选举出第五届董事会成员。公司第五届董事会由翟美卿女士、修
山城先生、谢郁武先生、陈志高先生、琚长征先生、张永清先生及独立董事李志
文先生、李民女士、韩彪先生组成。
公司于2007年4月6日召开第五届董事会第一次会议，选举翟美卿女士为
公司董事长、聘任修山城先生为公司总经理、聘任谢郁武先生、陈志高先生为公
司副总经理、聘任张永清先生为公司财务总监兼任董事会秘书、聘任谢春林先生
为公司总经理助理。
公司于2007年6月28日召开第五届董事会临时会议，会议审议同意了张永
清先生辞去兼任的董事会秘书职务，聘任董刚先生担任董事会秘书职务。
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三、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，四次临时股东大会，董事会能
够按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，严格在股东大会授权
的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。
1、2006年分红派息方案执行情况：
根据2006年度股东大会决议，董事会组织事实了公司2006年度分红派息方
案。2006年度分红派息方案为：每10股派0.3元人民币（含税，扣税后，社会
公众股中小股东、投资基金实际每10股派0.27元现金）。分红派息股权登记日
为2007年5月15日，除息日为2007年5月16日。
2、收购大股东下属新乡、临沂、南昌三家公司股权执行情况：
2007年5月12日公司召开第一次临时股东大会，审议通过了收购大股东南
方香江下属的新乡、临沂、南昌三家公司的股权。2007年8月份，该三家公司
的股权过户的工商变更登记手续已经办理完毕。
3、非公开发行A股股份购买资产方案的执行情况：
2007年度第二次临时股东大会通过了公司向特定对象非公开发行A股股票
的方案。按照方案，公司向大股东南方香江发行股份购买资产（即番禺锦江51%
股权、增城香江90%股权、保定香江90%股权、成都香江100%股权、天津华运20%
股权），发行股数为14，334万股，发行价格10.32元/股。根据股东大会决议，
公司向证监会提交了有关发行申请。2007年11月29日，该方案获得中国证监
会并购重组委员会有条件审核通过。
4、修订公司各项制度：
公司2007年度第三次临时股东大会审议通过了修订《公司章程》、《股东大
会议事规则》及《董事会议事规则》，完善了公司规章制度。
5、出售商品及收购股权实施情况：
公司2007年度第四次临时股东大会通过了出售控股子公司商品及收购武汉
金海马置业有限公司70%股权的议案。本次出售长春和郑州商品能够有效增加公
司现金流，进一步拓展公司的房地产业务，同时能够加快存货与资金周转，进一
步提高公司收益，提高公司盈利能力。武汉金海马股权过户事宜已于2007年12
月26日办理完毕。
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四、整体经营情况
本年度公司进一步实施了重大资产重组，将大股东南方香江下属较为成熟的
商业地产与住宅地产注入到上市公司，进一步实现了香江控股成为大股东南方香
江发展住宅和商贸地产的唯一开发平台。
本年度，虽然政府对房地产市场进行调控，但是由于房地产业是国民经济的
支柱产业之一，调控的目的不在于抑制市场，而是保证市场的长期、健康和稳定
发展。同时，随着人口年龄结构的变化、城市化进程的快速推进、经济的持续发
展、人民收入和生活水平的提高，将有助于维持房地产市场的旺盛需求，因此公
司管理层预计2008年房地产市场的供给和需求市场仍会保持持续和稳定的发展
水平。目前，各项目公司在项目所在地运营状况良好，已在当地积累了较为丰富
的资源。香江控股作为大股东开发、经营住宅及商贸地产业务的唯一的平台，在
未来将充分挖掘各项目公司的发展潜力，利用各地项目公司的优势，积极拓展项
目，实现各项目公司的可持续发展。
报告期公司实现主营业务收入76,316.78万元，同比减少68.21%；实现净
利润14,880.33万元，同比增长132.84%，剔除同一控制下被合并方在合并前实
现的净利润及少数股东损益的影响，实现的净利润为11,183.52万元，同比增长
74.99%，主要是资产置换完成后，公司主营业务彻底转型，而商贸地产项目的销
售毛利率较高,致使公司净利润同比有大幅上升。
五、利润分配和资本公积金转增股本预案
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的审计报告，公司2007年度实现合并
净利润137,445,013.21元，提取法定公积金0元，提取法定公益金0元，加年
初未分配利润305,447,084.48元（2006年末未分配利润262,513,909.93元，因
会计政策变更增加42,933,174,55元），减直接计入所有者权益的损失
206,658,129.41元（同一控制下被合并方期末净资产影响3,567,025.48元，同一
控制下并购子公司价差203,091,103.93元），减已分配利润136,465,483.54元（同
一控制下被合并方在合并前分配给控股股东的利润124,879,892.05元，2007年
已分配利润11,585,591.49元），年末累计可供股东分配的利润为99,768,484.74
元。
根据公司2008年经营计划，公司项目正处于大规模资金投入期，流动资金
的需求量较大，公司计划将现有资金继续投入项目建设之中，因此，公司董事
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会从公司的实际情况出发，现提出以下利润分配方案：本公司2007年度利润不
分配，也不以公积金转增股本。
六、股份总数及结构变动情况
报告期内公司股权结构和股份总数均无发生变动。
至此，公司总股本仍为38,618.64万股，其中有限售条件的流通股13,674
万股，无限售条件的流通股24,944.64万股，分别占总股本的35.41%、64.59%。
七、独立运作情况
1、业务方面：公司具有面向市场独立完整的业务和自主持续经营的能力，
对控股股东及其关联企业不存在依赖关系；控股股东除行使股东权利之外，不对
公司的业务活动进行干预。
2、人员方面：公司建立了独立完整的劳动、人事及工资管理制度，独立与
员工签订了劳动合同；总经理、副总经理等所有高管人员均在本公司领取报酬，
并且没有在控股股东单位担任除董事以外的其他职务；控股股东不存在干预本公
司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
3、资产方面：公司拥有独立的经营系统、辅助经营系统和配套设施；拥有
房屋所有权、土地使用权等有形和无形资产；独立拥有采购和销售系统。
4、机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作；控股股
东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，也没有下达过经营
计划和指令。
5、财务方面：公司设有独立的财会部门；建立了独立完整的会计核算体系
和财务管理制度；在银行独立开户，并依法独立纳税。
八、重要事项
1、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。
2、报告期内公司资产及出售商品、吸收合并事项。
报告期内，公司于2007年12月12日召开第四次临时股东大会，会议审议
通过了《关于控股子公司出售商品房的议案》，该事项已于2007年12月13日
刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上。
公司控股子公司长春东北亚置业有限公司（以下简称“长春置业”）和郑
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州郑东置业有限公司（以下简称“郑东置业”）与深圳市金海马实业有限公司（以
下简称“深圳金海马”），本着平等、自愿、互惠互利的原则，进行了协商。长春
置业及郑东置业将部分已完工可用于销售的商业用商品房（以下简称“商品房”）
出售给深圳金海马。为保证本次交易价格的公允性，公司控股子公司长春置业和
郑东置业已聘请具有一级房地产评估资质的深圳市同致诚土地房地产估价顾问
公司对上述商品房进行了评估。并根据该估价顾问公司出具的估价报告确定的评
估值，确定本次关联交易的价格。
（1）长春置业出售长春东北亚国际采购中心A区第二层，位于长春市二道
区远达大街与惠工路交汇处，建筑面积为31,069.27平方米；出售价格为每平方
米￥4,691元，总价款为￥145,745,946元；
（2）郑东置业出售郑州市郑东建材家居城E区E2展示厅（1-3层），位于
郑州市郑东新区商都路、农业东路交汇处；总建筑面积为40,152平方米；其中，
首层建筑面积为15,171.72平方米，每平方米￥6,960元；二层建筑面积为
12,092.28平方米，每平方米￥5,570元；三层建筑面积为12，888平方米，每
平方米￥4,870元；总价款为￥235,713,730元。
3、报告期内公司重大关联交易事项
（1）收购大股东南方香江集团有限公司下属临沂、新乡、南昌三家公司股
权暨重大关联交易；
公司于2007年5月12日召开公司2007年度第一次临时股东大会，通过
了《关于收购资产暨关联交易的议案》，该事项已于2007年5月13日刊登在《上
海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上。
公司用自有资金分别按照评估值为基础收购临沂香江商贸开发有限公司
60%股权、新乡市光彩大市场置业有限公司90%股权、南昌香江商贸有限公司60%
股权（按2006年12月31日评估值为基础定价，即以上三个公司净资产评估价*
南方香江所持股权比例）。同时，由于评估基准日后的2007年4月12日上述三
家公司的股东会通过了利润分配方案，香江控股按照相应股权比例减少收购价
款；拟转让股权自评估基准日至股权交割日期间发生的损益由股权出让方南方香
江承担。收购总价款约2.26亿元，并根据评估基准日至股权交割日期间发生的
损益进行调整。
（2）收购武汉金海马置业有限公司70%股权暨关联交易；
公司于2007年12月12日召开公司2007年度第四次临时股东大会，通过
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了《收购武汉金海马置业有限公司股权暨关联交易的议案》，该事项已于2007
年12月13日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上。
公司用自有资金按照评估值收购深圳市金海马实业有限公司（以下简称
“深圳金海马”）持有的武汉金海马置业有限公司（以下简称“武汉金海马”）70%
股权。拟收购总价款为15,060.374万元（按2007年10月31日评估值为基础定
价，即武汉金海马公司净资产评估价*深圳金海马所持股权比例，如果自评估基
准日至股权交割日期间发生利润分配的，香江控股按照相应股权比例减少收购价
款），同时，自评估基准日至股权交割日期间发生的减损，由出让方深圳金海马
根据其持有的目标公司持股比例承担，所产生的收益，由受让方香江控股根据其
受让目标公司持股比例享有。
4、报告期内公司无托管、承包、租赁事项。
5、担保情况
截止报告期末公司对外担保余额为0万元，公司无违规担保情况。
6、其他重大合同
无
7、聘任、解聘会计师事务所情况
本年度公司聘任的会计师事务所未发生变更，仍为深圳大华天诚会计师事务
所，该事务所已连续5年为本公司提供审计服务。本报告期支付给会计师事务所
的报酬为40万元人民币，并承担会计师在公司审计期间的差旅费。
8、公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政
处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
以上报告请各位股东审议。
深圳香江控股股份有限公司董事会
2008年3月13日
2007年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为深圳香江控股股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的
规定，在2007年的工作中，能够认真履行职责，充分发挥独立董事作用，维护
全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现在我代表我本人及公司其他两位独
立董事对2007年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报。
一、2007年度出席公司董事会和股东大会的情况及投票情况
我们认真参加了公司2007年度召开的各次董事会和股东大会，忠实履行了独
立董事的职责。2007年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，
各重大经营决策事项的履行程序合法有效，我们没有对公司2007年董事会各项议
案及公司其他事项提出异议，对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成
票。
1、2007年度出席董事会次数及投票情况
出席情况（含通讯方式）
姓名 董事会召开次数
亲自出席 委托出席 缺席
李志文 15 15 0 0
韩彪 15 14 1 0
李民 15 15 0 0
2、2007年度出席股东大会次数及投票情况
公司2007年度共召开了1次年度股东大会和4次临时股东大会，独立董事李志
文先生出席了2006年度股东大会和第一次临时股东大会。独立董事韩彪先生均出
席了4次股东大会。独立董事李民女士出席了2006年度股东大会和第一次临时股
东大会。
二、发表独立意见情况
1、关于董事会换届的事项
2007年3月8日，在公司第四届董事会第十四次会议上,审议了关于第四届董
事会换届选举的议案。我们发表了独立董事意见:
（1）本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理
准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定；
（2）董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的
实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；
（3）同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、对续聘会计师事务所的独立意见
在2007年3月8日公司第四届董事会第十四次会议召开之前,公司征求我们对
关于续聘会计师事务所议案的意见，我们认可了该议案内容，并同意续聘深圳大
华天诚会计师事务所为本公司2007年度财务报告的审计机构。
3、对收购资产、非公开发行及收购资产、出售资产的独立意见
公司于2007年4月25日第五届董事会第二次会议审议关于《收购资产暨关联
交易的议案》、2007年5月30日第五届董事会第三次会议审议关于《公司向特定
对象发行股份购买资产的议案》、2007年11月24日第五届董事会第七次会议审议
关于《关于控股子公司出售商品房给深圳市金海马实业有限公司的议案》及2007
年11月30日第五届董事会第八次会议审议关于《关于收购武汉金海马置业有限公
司股权暨关联交易的议案》。我们发表了独立意见：
公司此次重大资产收购、非公开发行股份购买资产及资产出售行为符合公
开、公平和合理的原则，交易方式公平合理，没有损害公司股东的利益。目的在
于优化公司资产质量，提高公司核心竞争力，最大限度地保护广大股东、特别是
中小股东的利益。
三、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、监督公司信息披露质量。
我们持续关注公司信息披露情况，认为公司能够严格按照《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，认真及时地
履行信息披露义务，2007年度公司的信息披露真实、准确、完整。
2、将保护社会公众股股东合法权益落实到日常工作中
一方面我们对于需经董事会审议的议案，均认真审核公司提供的材料，并根
据自身的专业背景进行调查研究，对完善公司治理、强化公司管理起到了积极作
用。另一方面，对于公司生产经营、财务管理、资金往来等情况，我们会认真听
取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事
会上发表意见，行使职权。
3、公司治理专项活动情况
公司能够根据中国证监会（证监公司字[2007]28号）《关于开展加强上市公
司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”），严格按照深圳证监局
和上海证券交易所的统一部署，及时成立治理活动领导小组，制订工作方案，积
极展开深入自查，诚恳接受公众评议和监管部门的检查，认真落实整改计划与措
施。公司已按证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的
要求，对照自查事项逐条开展自查；报送的自查报告与公司规范运作、独立性、
透明度等公司治理实际情况相符且符合上市公司规范要求。
四、日常工作情况
2007年，我们认真履行了独立董事的职责，按时出席会议；针对董事会决策
的重大事项，事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查，并及时向公司董
事及管理层进行询问，按规则要求对相关议案进行事前书面认可；同时能运用自
身在金融、会计、法律等方面的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设
性的意见，为董事会作出正确决策发挥积极的作用。
五、其他工作
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
在新的一年里，我们将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和
要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单
位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董
事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：李志文韩彪李民
二○○八年三月十三日
议案之二
深圳香江控股股份有限公司
2007年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2007年度公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着对
全体股东高度负责的精神，认真履行职责，按规定列席和出席了报告期内召开的
董事会和股东大会，对公司的依法运作情况、收购股权、出售资产、关联交易及
财务决算资料等进行了监督审查，圆满完成了全年的工作任务。
一、监事会会议情况
报告期内公司监事会召开了六次会议：
1、公司于2007年3月8日召开第四届监事会第八次会议,会议审议通过了
如下议案：（1）《2006年度监事会工作报告》；（2）《2006年年度报告及摘要》；
（3）《关于监事会换届选举》。
2、公司于2007年4月6日召开第五届监事会第一次会议,会议审议通过了
《关于选举李少珍女士为公司监事会主席的议案》。
3、公司于2007年4月25日召开第五届监事会第二次会议,会议审议通过了
如下议案：（1）《2007第一季度报告》及其摘要；（2）《关于收购资产暨关联交
易的议案》；（3）《关于延迟收购大股东所持沈阳香江好天地房地产有限公司股权
的议案》。
4、公司于2007年7月22日、23日召开第五届监事会第三次会议,会议审议
通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》。
5、公司于2007年8月16日召开第五届监事会第四次会议,会议审议通过了
《2007年半年度报告》及其摘要。
6、公司于2007年10月26日召开第五届监事会第五次会议，会议审议通过
了如下议案：（1）《2007年第三季度报告》及其摘要；（2）《上市公司治理专项
活动整改报告》。
二、公司依法运作情况
监事会审查认为，公司决策程序合法，已建立了较为完善的内部控制制度，
公司董事、高管人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司
利益的行为。
三、公司财务检查情况
监事会对公司2007年度财务决算报告等会计资料进行了审查，认为符合《企
业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面均公允地反映了
公司2007年度的财务状况、经营成果及现金流量情况，会计报表数字真实。对
公司的财务状况检查后认为，深圳大华天诚会计师事务所出具的审计意见及所涉
及事项，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、收购、出售资产情况
监事会认为，报告期内公司与控股股东或实际控制人发生的重大收购资产、
出售资产暨关联交易，均以评估值作为定价依据，交易价格合理，无内幕交易及
损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。
五、关联交易情况
监事会认为，报告期内公司与控股股东及实际控制人发生的重大关联交易决
策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则，没有发现关联交
易损害到公司和其他股东的利益。
以上报告请各位股东审议。
深圳香江控股股份有限公司监事会
2008年3月13日
议案之三
深圳香江控股股份有限公司
2007年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2007年，在公司董事会的领导和经营班子的带领下，加强各项管理工作、
从管理中要效益，通过收购大股东优质资产，公司规模显著增大，效益显著增长。
公司2007年资产总额20.28亿元，与2006年重编报表前实际资产总额12.69
亿元相比，增长60%；2007年实现净利润14,880万元，扣除少数股东收益和同
一控制下被合并方在合并前实现的净利润后2007年净利润11,184万元，与2006
年重编报表前实际净利润6,391万元相比增长75%。
一、2007年与2006年主要财务指标对比情况
经深圳大华天诚会计师事务所审计，2007年度公司主要财务指标完成情况
如下（公司2007年度发生同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号－
企业合并》和《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》的规定，应追
溯调整可比期间的合并报表，为此，公司重编了上年的财务报表。以下报表2006
年度数据是重编之后数据）：
资产负债表（一）
资产 2007年12月31日 2006年12月31日 变动比率
流动资产：
货币资金 753,482,311.55 385,204,582.22 96%
应收票据 - 900,000.00 -100%
应收账款 34,130,411.87 39,298,258.26 -13%
预付款项 56,159,584.83 8,362,823.76 572%
应收利息 884,722.22 -
其他应收款 32,290,779.06 502,898,417.24 -94%
存货 971,572,357.67 982,802,316.59 -1%
流动资产合计 1,848,520,167.20 1,919,466,398.07 -4%
非流动资产：
长期股权投资 36,160,119.19 30,473,669.66 19%
投资性房地产 130,168,858.57 133,985,849.67 -3%
固定资产 8,199,738.44 8,287,762.89 -1%
固定资产清理 - 5,352.73 -100%
生产性生物资产 - -
无形资产 335,987.39 198,566.66 69%
递延所得税资产 4,229,455.08 2,765,357.92 53%
非流动资产合计 179,094,158.67 175,716,559.53 2%
资产总计 2,027,614,325.87 2,095,182,957.60 -3%
资产负债表（二）
负债和股东权益 2007年12月31日 2006年12月31日 变动比率
流动负债：
短期借款 - 350,000,000.00 -100%
应付账款 137,502,745.72 218,266,637.12 -37%
预收款项 308,591,578.73 212,688,118.98 45%
应付职工薪酬 182,856.29 689,991.90 -73%
应交税费 363,129,153.78 222,074,724.22 64%
应付股利 - 2,051,102.03 -100%
其他应付款 59,018,544.29 58,394,358.45 1%
流动负债合计 868,424,878.81 1,064,164,932.70 -18%
非流动负债：
长期借款 500,000,000.00 -
专项应付款 18,415,000.00 -
递延所得税负债 1,142,948.59 932,258.41 23%
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 519,557,948.59 932,258.41 55631%
负债合计 1,387,982,827.40 1,065,097,191.11 30%
股东权益：
股本 386,186,400.00 386,186,400.00 0%
资本公积 14,241,100.00 164,232,320.87 -91%
减：库存股 - -
盈余公积 14,190,189.39 34,780,342.40 -59%
未分配利润 99,768,484.74 305,447,084.48 -67%
外币报表折算差额 - -
归属于母公司所有者权益 514,386,174.13 890,646,147.75 -42%
少数股东权益 125,245,324.34 139,439,618.74 -10%
股东权益合计 639,631,498.47 1,030,085,766.49 -38%
负债和股东权益总计 2,027,614,325.87 2,095,182,957.60 -3%
利润表
项目 2007年度 2006年度 变动比率
一、营业总收入 763,167,817.52 2,792,892,851.56 -73%
其中：营业收入 763,167,817.52 2,792,892,851.56 -73%
二、营业总成本 542,502,183.81 2,597,167,067.48 -79%
其中：营业成本 316,416,988.78 2,226,913,002.87 -86%
营业税金及附加 147,944,415.93 97,414,653.06 52%
销售费用 32,610,864.56 126,811,391.93 -74%
管理费用 48,941,808.29 102,641,403.49 -52%
财务费用 (3,925,095.29) 23,392,447.07 -117%
资产减值损失 513,201.54 19,994,169.06 -97%
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 5,686,449.53 (2,284,898.22) -349%
三、营业利润 226,352,083.24 193,440,885.86 17%
加：营业外收入 5,893,684.89 14,766,644.05 -60%
减：营业外支出 1,411,786.50 3,373,362.30 -58%
四、利润总额 230,833,981.63 204,834,167.61 13%
减：所得税费用 82,030,635.51 67,694,850.21 21%
五、净利润 148,803,346.12 137,139,317.40 9%
同一控制下被合并方在合并前
28,355,523.36 60,517,011.79 -53%
实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 137,445,013.21 118,111,585.83 16%
少数股东损益 11,358,332.91 19,027,731.57 -40%
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.3559 0.3058 16%
（二）稀释每股收益 0.3559 0.3058 16%
（一）财务指标变动分析：
1、货币资金：期末货币资金75348万元，比2006年末余额增长96%，主
要是销售收款和银行借款增加所致。
2、其他应收款：期末其他应收款3229万元，比2006年末余额减少93.20%，
原因系本报告期新并购入的子公司将应收关联方南方香江和香江集团
有限公司的往来款收回所致。
3、短期借款：期末没有短期借款，比2006年减少100%，公司本年以长期
借款替代短期借款，有效改善了公司的借款结构。
4、应付账款：期末应付账款13750万元，比2006年减少37%，系工程款
支付增加所致。
5、预收账款：期末余额30859万元，比2006年增加45%，系本年预售增
加且未达到结转销售收入所致。
6、应缴税费：期末余额36313万元，比2006年增加64%，公司商贸物流
业务收入增长，税金相应增加所致。
7、长期借款：期末余额50000万元，比2006年增加100%，公司本年以长
期借款替代短期借款，有效改善了公司的借款结构。
8、营业收入：公司本年实现主营业务收入76317万元，比2006年年度减
少73%；其中商铺及卖场销售实现74361万元，比上年增长33%；商贸
经营收入1891万元，比上年增长183%；工程机械下降100%，是因工
程机械类资产完全出售所致。
9、营业利润：公司实现营业利润22635万元，较上一年度增加17%，主要
是毛利率提高所致。
10、期间费用：2007年度公司期间费用总额为7762万元，较上一年度的
25284万元下降69%。其中，营业费用下降9420万元，降幅为74%，管
理费用下降5370万元、降幅为52%，财务费用下降2732万元、降幅为
117%。
11、利润总额：2007年度公司实现利润总额为23083万元，较上一年度
增长13%。
12、净利润：2007年度公司实现净利润为14880万元，较上一年度增长
9%；扣除少数股东收益和同一控制下被合并方在合并前实现的净利润
后2007年净利润11184万元，比2006年重编报表之前实际净利润6391
万元增长75%。
13、每股收益：公司本年每股收益0.3559元，较上一年增长16%；比2006
年重编报表之前实际每股收益0.166元相比，增长114%。
（二）财务比率分析：
1、资产负债率：公司2007年资产负债率68%，比2006年的51%提高33%，
主要是公司长期贷款增加、预收款增加所致。
2、营业利润率：公司2007年度营业利润率30%，较2006年的7%增长328%，
主要是公司商贸物流营业利润率大大高于工程机械营业利润率所致。
3、净利润率：公司2007年度净利润率19%，较2006年的5%增长297%，
主要是公司商贸物流净利润率大大高于工程机械净利润率所致。
（三）现金流分析：
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为36404万元，其中：
1、经营活动现金流：报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为
72076万元，主要是销售售款增加以及收回往来款所致，显示公司经营
活动产生现金流的能力较强。
2、投资活动现金流：报告期内，公司投资活动产生现金流为净流出37963
万元，主要用于投资恩平市锦江新城置业有限公司、广州市通悦投资
有限公司，以及收购临沂香江商贸开发有限公司、南昌香江商贸有限
公司、武汉金海马置业有限公司。
3、融资活动现金流：报告期内，融资活动产生现金净流入2292万元，其
中增加长期借款50000万元，偿还短期借款37400万元，大大改善本
公司借款结构。
二、合并范围变化
本报告期新增的控股子公司：新乡市光彩大市场置业有限公司、临沂香江商
贸开发有限公司、临沂陆江物业管理有限公司、南昌香江商贸有限公司、武汉金
海马置业有限公司、武汉广发物业管理有限公司、恩平市锦江新城置业有限公司、
广州市通悦投资有限公司，其中：
临沂商贸、新乡置业、南昌商贸系本公司2007年以自有资金收购南方香江
持有临沂商贸60%股权，新乡置业90%的股权，南昌商贸60%股权（聊城香江原
已持有南昌商贸30%股权）。由于临沂商贸持有临沂物业100%的股权，故临沂物
业也纳入公司合并范围。
武汉金海马置业系本公司2007年以自有资金收购深圳市金海马实业有限公
司（以下简称“深圳金海马”）持有武汉置业的70%股权。由于武汉金海马置业
持有武汉物业100%的股权，故武汉物业也纳入公司合并范围。
恩平市锦江新城置业有限公司系本公司与恩平市锦江新城建设投资有限公
司（以下简称“恩平锦江”，系南方香江全资子公司）于2007年共同出资设立，
注册资本3,000万元，本公司出资2,700万，持股90%，本期纳入合并范围。
广州市通悦投资有限公司系本公司于2007年投资3,000万元设立，本公司
持股比例为100%，本期纳入合并范围。
本报告期减少的控股子公司：山东临工工程机械有限公司、山东临工汽车桥
箱有限公司，系本公司与南方香江于2006年5月22日签署《资产置换协议》置
换出的子公司，新临工和汽车桥箱公司2006年置换之前的利润表按表决权比例
纳入公司合并范围，置换之后新临工和汽车桥箱不再纳入合并范围。
以上报告请各位股东审议。
深圳香江控股股份有限公司董事会
2008年3月13日
议案之四
《2007年度报告》及其摘要
各位股东及股东代表：
根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度
报告的内容与格式>》（2007年修订）相关规定和要求，以及深圳大华天诚会计
师事务所为本公司出具的《2007年度审计报告》，公司编制完成了2007年年度
报告全文及报告摘要，现提交本次股东大会审议。
公司《2007年度报告》及其摘要的详细内容已于2008年2月19日刊登在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）,请各位股东审阅。
深圳香江控股股份有限公司
二〇〇八年三月十三日
议案之五
2007年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的审计报告，公司2007年度实现合并净
利润137,445,013.21元，提取法定公积金0元，提取法定公益金0元，加年初未
分配利润305,447,084.48元（2006年末未分配利润262,513,909.93元，因会计政
策变更增加42,933,174,55元），减直接计入所有者权益的损失206,658,129.41元
（同一控制下被合并方期末净资产影响3,567,025.48元，同一控制下并购子公司价
差203,091,103.93元），减已分配利润136,465,483.54元（同一控制下被合并方在
合并前分配给控股股东的利润124,879,892.05元，2007年已分配利润11,585,591.49
元），年末累计可供股东分配的利润为99,768,484.74元。
根据公司2008年经营计划，公司项目正处于大规模资金投入期，流动资金的
需求量较大，公司计划将现有资金继续投入项目建设之中，因此，公司董事会从
公司的实际情况出发，现提出以下利润分配方案：本公司2007年度利润不分配，
也不以公积金转增股本。
以上议案请各位股东审议。
深圳香江控股股份有限公司董事会
2008年3月13日
议案之六
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据国家有关法律、法规和本公司章程的相关规定，结合公司实际情况，并
与深圳大华天诚会计师事务所协商，决定继续聘请深圳大华天诚会计师事务所为
公司2008年度财务审计机构，其报酬授权公司经理层讨论决定。
以上议案请各位股东审议。
深圳香江控股股份有限公司董事会
2008年3月13日
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