青海华鼎实业股份有限公司简式权益变动报告书

股票简称：青海华鼎	股票代码：600243
青海华鼎实业股份有限公司简式权益变动报告书

    公司名称：青海华鼎实业股份有限公司
    上市地点：上海证券交易所
    股票简称：青海华鼎
    股票代码：600243
    信息披露义务人名称：青海天象投资实业有限公司
    住所：青海省西宁市生物科技产业园管委会大楼
    通讯地址：青海省西宁市生物科技产业园管委会大楼
    签署日期：二○○八年三月三日
    声　明
    一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。
    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
    三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在青海华鼎实业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
    截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在青海华鼎实业股份有限公司中拥有权益的股份。
    四、信息披露义务人的本次权益变动已得到必要的授权和批准。
    五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除报告人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
    释  义
    除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
    青海华鼎/上市公司：	青海华鼎实业股份有限公司
    信息披露义务人/青海天象/出让方：	青海天象投资实业有限公司，直接持有目前青海华鼎26.53%的股权，间接持有目前青海华鼎26.76%的股权
    本次减持/股权转让：			青海天象投资实业有限公司减持其持有的青海重型机床有限责任公司54.66%股权，从而减持其间接持有的青海华鼎26.76%的股权
    股权转让协议：			青海天象投资实业有限公司与青海溢峰科技有限公司和广州威特达实业有限公司分别签署的《关于转让青海重型机床有限公司股权的股权转让协议》
    广东万鼎：				广东万鼎企业集团有限公司，原持有青海华鼎26.61%的股权
    华融公司：				中国华融资产管理公司，原持有青海重型54.66%的股权
    青海重型：				青海重型机床有限责任公司，青海华鼎的相对控股股东，持有其26.76%股权
    国有机电：				青海机电国有控股有限公司，青海重型的相对控股股东，持有其45.34%的股权
    溢峰科技/受让方：			青海溢峰科技投资有限公司
    广州威特达/受让方：   		 广州威特达实业有限公司
    中国证监会：			中国证券监督管理委员会
    元：				人民币元
    第一节  信息披露义务人介绍
    一、基本情况
    名称：青海天象投资实业有限公司
    注册地址：青海省西宁市生物科技产业园管委会大楼
    法定代表人：关敬如
    注册资本：3000万元
    工商注册号码：6300002005148
    企业类型：有限责任公司
    经济性质：民营
    成立日期：2006年10月18日
    营业期限：2006年10月18日至2010年10月18日
    税务登记证号码：国税 633201781427110；地税 633202781427110
    经营范围：产业投资、高科技机械产品开发、制造和销售；技术咨询及服务（国家有专项规定的凭许可证经营）
    出让人是专为前次收购而设立的项目公司，上海中诚信投资公司通过直接和间接方式控制其100%的股权。
    目前出让人公司的股权控制关系图为：
    青海天象的控股股东为上海中诚信投资有限公司，实际控制人为毛振华先生。
    二、主要负责人情况
    姓名	职务	国籍	身份证号		长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
    关敬如	董事长	中国	110102195610131195	中国		否
    关敬如先生兼任中诚信财务顾问有限公司董事长、中国诚信信用管理有限公司投资委员会主席。
    三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
    截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的5%。
    第二节  权益变动目的
    青海天象目前直接及间接控制青海华鼎9,956.25万股股份，占青海华鼎总股本的53.28%。由于已触发上市公司要约收购，在取得上述股份控制权后，青海天象已于2006年11月20日向中国证监会递交了《青海天象投资实业有限公司关于豁免要约收购的申请报告》。
    虽然青海天象已直接及间接控制青海华鼎53.28%的股份，但在取得中国证监会批准豁免要约收购义务或实施要约收购之前，青海天象的实际控制地位仍不明确。由于青海华鼎所处的机床制造行业近年来发展态势良好，需要投入资金进行产能扩大、技术改造，在银行信贷紧缩的背景下，对通过资本市场融资的需求较为强烈，青海华鼎股东大会已经通过了非公开发行股票的方案，青海华鼎也据此制订了完整的生产经营规划。但是，由于青海天象所控制股权的归属并不明确，青海华鼎无法向中国证监会提交股票发行申请，因此，为避免对青海华鼎的发展造成不利影响，青海天象拟将对青海华鼎的股权控制比例减至30%以下，使青海华鼎尽快形成明晰的股权结构，通过资本市场融资满足快速发展过程中的资金需求，为包括青海天象在内的青海华鼎股东带来较好的回报。除本次减持方案之外，本公司无计划在一年内增持青海重型的股份，但不排除一年内按照有关规定减持青海华鼎的股份。
    第三节  权益变动方式
    一、本次减持的基本方案
    2007年12月20日青海天象与溢峰科技签署了《关于青海重型机床有限公司（39.66%）股权的股权转让协议》，向溢峰科技转让其持有的青海重型39.66%的股份；2007年12月20日青海天象与广州威特达签署了《关于青海重型机床有限公司（15%）股权的股权转让协议》，向广州威特达转让其持有的青海重型15%的股份。
    上述股权转让完成后，国有机电持有青海重型45.34%权益，为青海重型的第一大股东，且实际控制青海重型以及青海华鼎。
    在本次青海天象减持所持有的青海重型股份后，青海天象仍直接持有青海华鼎4956.25万股股份（即原持有的4972万股减去通过二级市场交易减持的15.75万股），该等股份目前有4037.75万股仍在限售期内，且其中4000万股已经被青海天象质押。
    二、股权转让协议
    （一）青海天象与溢峰科技之股权转让协议
    2007年12月20日青海天象与溢峰科技签署了《关于青海重型机床有限责任公司（39.66%）股权的股权转让协议》，向溢峰科技转让其持有的青海重型39.66%的股份。股权转让协议的主要内容如下：
    1、协议当事人
    转让方：青海天象
    受让方：溢峰科技
    2、转让股份的比例
    比例：占青海重型注册资本的39.66%
    3、转让价款
    目标股权的转让价格为人民币5955万元整。
    4、付款方式
    溢峰科技应于青海天象向中国证监递交有关减持青海重型股权报告之日前向青海天象支付人民币4500万元作为股权转让预付款。剩余的股权转让款人民币1455万元，由溢峰科技在青海天象向中国证监会递交有关减持青海重型股权报告获得认可之日起三十个工作日内支付给青海天象。
    5、股权过户
    青海天象应当在溢峰科技根据协议约定支付完全部股权转让款之日起五个工作日内开始协同溢峰科技办理股权交割及过户手续。
    6、权利、义务
    溢峰科技受让本协议项下股权后，青海天象就上述转让股权在青海重型中应享有的权利和应承担的义务自股权交割日开始全部由溢峰科技享有及承受。
    7、生效条件
    （1）协议由双方签字并加盖各自的公章后生效。
    （2） 如果青海天象向中国证监会递交有关减持青海重型股权报告在协议签订之后三十天内（或经双方共同协商同意延长的时限）内未获得认可，则协议自动终止，青海天象应当在本协议自动终止之日起十个工作日将其从溢峰科技处收取的全部款项退还给溢峰科技。
    （二）青海天象与广州威特达之股权转让协议
    2007年12月20日青海天象与广州威特达签署了《关于青海重型机床有限责任公司（15%）股权的股权转让协议》，向广州威特达转让上述股份。股权转让协议的主要内容如下：
    1、协议当事人
    转让方：青海天象
    受让方：广州威特达
    2、转让股份的比例
    比例：占青海重型注册资本的15%
    3、转让价款
    目标股份的转让价格为人民币2253万元整。
    4、付款方式
    广州威特达应于青海天象向中国证监会递交有关减持青海重型股权报告之日前向青海天象支付人民币1500万元作为股权转让预付款。剩余的股权转让款人民币753万元，由广州威特达在青海天象向中国证监会递交有关减持青海重型股权报告获得认可之日起三十个工作日内支付给青海天象。
    5、股权过户
    青海天象应当在广州威特达根据本款约定支付完全部股权转让款之日起五个工作日内开始协同广州威特达办理股权交割及过户手续。
    6、权利、义务
    广州威特达受让本协议项下股权后，青海天象就上述转让股权在青海重型中应享有的权利和应承担的义务自股权交割日开始全部由广州威特达享有及承受。
    7、生效条件
    （1）协议由双方签字并加盖各自的公章后生效。
    （2） 如果青海天象向中国证监会递交有关减持青海重型股权报告在协议签订之后三十天内（或经双方共同协商同意延长的时限）内未获得认可，则协议自动终止，青海天象应当在本协议自动终止之日起十个工作日将其从广州威特达处收取的全部款项退还给广州威特达。
    三、信息披露义务人在青海重型拥有的股权不存在被质押、冻结及其他任何权利限制
    第四节  前6个月买卖上市交易股份的基本情况
    青海天象存在自本次转让有关事宜公告之日起前6个月内通过证券交易所买卖青海华鼎股票的行为。具体情况如下：
    青海天象自本次转让有关事宜公告之日起前6个月内共计减持青海华鼎15.75万股股份，其中：2007年12月减持11.25万股，减持价格为【13.00】-【13.25】元/股；2008年1月减持4.50万股，减持价格为【13.12】-【13.24】元。
    第五节  其他重要事项
    股份受让方溢峰科技与广州威特达非一致行动人。
    经青海天象核查，溢峰科技与广州威特达之间不存在以下关系或情形：
    （1）股权控制关系；（2）受同一主体控制；（3）一方的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一方担任董事、监事或者高级管理人员；（4）一方参股另一方，可以对另一方的重大决策产生重大影响；（5）一方为另一方取得相关股份提供融资安排；（6）双方之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（7）其他关联关系。
    因此，溢峰科技与广州威特达并非本次股份转让的一致行动人。
    第六节  备查文件
    一、	备查文件目录
    （一）青海天象的营业执照和税务登记证（复印件）
    （二）青海天象董事及其主要负责人的名单及身份证复印件
    （三）青海天象与溢峰科技和广州威特达分别签署的《关于青海重型机床有限责任公司股权的股权转让协议》
    二、	备查文件备置地点
    上述备查文件已经备置于青海天象办公地点。
    联系人： 王斌
    电  话： 010－66427788
    声  明
    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    信息披露义务人：青海天象投资实业有限公司
    负责人：关敬如
    签署日期：二○○八年三月三日

    附表
    简式权益变动报告书
    基本情况
    上市公司名称	青海华鼎实业股份有限公司	上市公司所在地	青海省西宁市柴达木路493号
    股票简称	青海华鼎	股票代码	600243
    信息披露义务人名称	青海天象投资实业有限公司	信息披露义务人注册地	青海省西宁市生物科技产业园管委会大楼
    拥有权益的股份数量变化												增加  □        减少  □√不变，但持股人发生变化  □
    有无一致行动人				  									  有  □         无  □√
    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东										是  □         否  □√	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是  □         否  □√
    权益变动方式（可多选）												通过证券交易所的集中交易    □                  协议转让  □√       国有股行政划转或变更      □             间接方式转让  □            取得上市公司发行的新股     □              执行法院裁定  □            继承  □                                                   赠与     □    其他  □                      （请注明）
    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
    持股数量：   99562500                  持股比例：   53.28%
    本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
    变动数量：   50000000                  变动比例：    26.76%
    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持										是  □         否  □√
    信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票								是  □√       否  □
    涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：				
    控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题							是  □         否  □√
    控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是   □        否   □√
    （如是，请注明具体情况）
    本次权益变动是否需取得批准												是  □√        否  □
    是否已得到批准													是  □√        否  □
    填表说明：
    1、	存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；
    2、	不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
    3、	需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
    4、	信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
    信息披露义务人：青海天象投资实业有限公司
    法定代表人：关敬如
    日期：二○○八三月三日