第一创业证券有限责任公司第一创业[2007]120号证券发行推荐书（S-1）

证券代码：002082	证券简称：栋梁新材
第一创业证券有限责任公司第一创业[2007]120号证券发行推荐书（S-1）

    一、本机构名称
    第一创业证券有限责任公司
    二、本机构指定保荐代表人姓名
    侯力、李中
    本表后附“保荐代表人专项授权书”
    三、本次推荐的发行人名称
    浙江栋梁新材股份有限公司
    四、本次推荐发行人证券发行上市的类型
    上市公司发行新股
    五、本机构对本次证券发行上市的推荐结论
    本保荐机构认为浙江栋梁新材股份有限公司的经营状况及发展前景良好，无重大
    风险及经营问题，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》中
    上市公司向不特定对象公开发行新股的有关规定，特予以推荐上报。
    （本保荐书后附“关于本次推荐的说明”）
    六、本机构承诺
    （一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、
    大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，本机构组织编
    制了申请文件，并据此出具本证券发行推荐书。
    （二）本机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，本
    机构有充分理由确信该发行人至少符合下列要求：
    ●符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；
    ●与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面
    相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行
    为；
    ●公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；
    ●高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市
    公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及
    经验。
    （三）本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，
    ●有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交
    易；
    ●有充分理由确信发行人申请文件和公开发行相关文件不存在虚假记载、误导性
    陈述或者重大遗漏；
    ●有充分理由确信发行人及其董事在公开发行相关文件中表达意见的依据充分
    合理；
    ●有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
    ●保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请
    文件进行了尽职调查、审慎核查；
    ●保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述
    或者重大遗漏；
    ●保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证
    监会的规定和行业规范；
    ●自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。
    （四）本机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形
    ●保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百
    分之七；
    ●发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
    ●保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人
    权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
    ●保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
    七、其他需要说明的事项
    事项                            说明
    无
    附件1：保荐代表人和项目主办人专项授权书
    附件2：关于本次推荐的说明
    （本页无正文，为第一创业证券有限责任公司关于浙江栋梁新材股份有限公司公开发
    行股票证券发行推荐书（S-1）之签字盖章页）
    项目主办人签名
    成鑫
    2007年8月28日
    保荐代表人签名
    侯力                     李中
    2007年8月28日
    内核负责人签名
    钱龙海
    2007年8月28日
    投资银行业务部门
    负责人签名                               周俊
    2007年8月28日
    保荐机构法定代表人
    签名                                     刘学民
    2007年8月28日
    保荐机构公章
    2007年8月28日
    附件1：
    保荐代表人专项授权书
    本公司委派侯力、李中作为浙江栋梁新材股份有限公司本次公开发
    行股票的保荐代表人，具体负责该公司的保荐工作。上述委派人员均已
    注册登记为保荐代表人，本公司将确保公司内部有关部门及人员的有效
    分工协作。
    保荐机构董事长签名：
    第一创业证券有限责任公司
    2007年8月28日
    项目主办人专项授权书
    本公司委派成鑫作为栋梁新材股份有限公司本次公开发行股票的项
    目主办人，承担相应职责。
    保荐机构董事长签名：
    第一创业证券有限责任公司
    2007年8月28日
    附件2：
    关于本次推荐的说明
    中国证券监督管理委员会：
    第一创业证券有限责任公司（以下简称“第一创业证券”、“本公司”）作为浙
    江栋梁新材股份有限公司（以下简称“栋梁新材”、“公司”、“发行人”）2007
    年公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），按照《公司法》、
    《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的要求，对栋梁新材本次
    发行的合规性、可行性及其他相关内容进行了调查、了解和分析，并通过必要的评审
    程序，经内核小组集体审议后，认为栋梁新材符合公开发行股票的条件，本次发行有
    利于提升发行人的核心竞争力，有利于发行人的持续发展，特此向贵会推荐。
    一、发行人基本情况
    公司名称：栋梁新材股份有限公司
    公司注册资本：人民币13,312.00万元
    公司注册地址：浙江省湖州市八里店镇
    公司法定代表人：陆志宝
    股票上市交易所：深圳证券交易所
    股票简称：栋梁新材                 股票代码：002082
    发行人是经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]14号文《关于同意设立浙
    江栋梁铝业股份有限公司》批复同意，由湖州市洋西乡资产经营有限公司和陆志宝等
    18名自然人共同发起设立的股份有限公司，设立时名称为浙江栋梁铝业股份有限公
    司，于1999年3月31日在浙江省工商行政管理局登记注册，当时注册资本为
    20,000,000元，注册地址为浙江省湖州市漾西镇陆家湾。2001年2月，经浙江省工
    商行政管理局核准，公司名称由“浙江栋梁铝业股份有限公司”变更为“浙江栋梁新
    材股份有限公司”，公司住所变更为浙江省湖州市八里店镇。公司于2006年11月
    20日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，2007年公司被证券时报社等评选为深
    交所中小企业板30强企业。
    公司主要从事各种铝合金型材和铝合金板材产品的生产、销售和研发，目前的
    主要产品包括粉末喷涂铝型材、氟碳喷涂铝型材、电泳铝型材、不锈钢色包覆铝合金
    型材、高精度PS版铝板基、幕墙铝板等。
    公司是浙江省高新技术企业、浙江省2001年“五个一批”重点骨干企业、国家
    科学技术部火炬高技术产业开发中心认定的“2005年火炬计划重点高新技术企业”、
    中国有色金属加工工业协会评定的2002年“全国铝型材企业十强”之一。
    1999年，公司不锈钢色包覆铝合金型材被国家科委火炬高技术产业开发中心列
    为重点国家火炬计划项目。2000年及2003年，“栋梁”牌铝合金型材被浙江省人民政
    府评为“浙江省名牌产品”；2001年及2004年，公司使用在铝合金型材上的“栋梁”
    商标被浙江省工商行政管理局评为“浙江省著名商标”。2003年，公司生产的“栋
    梁”牌铝合金型材产品获得国家质量技术监督管理局颁发的“国家质量免检证书”。
    2003年，公司“栋梁”牌铝合金建筑型材及铝合金门窗的生产获得方圆标志认证中心
    颁发的质量管理体系认证证书。2004年，公司电泳涂漆铝合金型材和多色氧化铝合金
    型材被列入国家重点国家火炬计划项目，并于2005年7月通过浙江省科学技术厅验收。
    近年来，公司积极扩大市场适销产品的生产和销售，主营业务收入稳定增长；
    公司亦积极调整产品结构，中高档产品收入所占比例继续提升，公司抗风险能力明显
    增强；公司抓住市场机遇，积极实施一系列投资项目，主导产品已在原有“铝型材”
    产品的基础上新增“铝板材”的精加工产品，公司未来前景看好。
    截止2007年6月30日，公司的总资产为81,493.26万元，净资产为37,842.85万元。
    公司2006年度实现的主营业务收入为373,895.63万元，净利润为3,284.97万元。
    二、发行人符合《中华人民共和国证券法》的发行条件
    依据《中华人民共和国证券法》的相关规定，对发行人是否符合公开发行条件进
    行了逐项检查，核查情况如下：
    1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。
    2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
    3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
    4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
    三、发行人符合《上市公司证券发行管理办法》的规定
    经查，栋梁新材本次公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简
    称“《管理办法》”）的规定，合规性的具体分析如下：
    （一）公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
    1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够
    依法有效履行职责；
    2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务
    报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
    3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
    不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月
    内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴
    责；
    4、公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
    能够自主经营管理；
    5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
    （二）公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
    1、最近三个会计年度连续盈利，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算
    依据；
    2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
    3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要
    产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不
    利变化；
    4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
    5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存
    在现实或可预见的重大不利变化；
    6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
    7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降
    百分之五十以上的情形。2006年11月公司完成首次公开发行股票并上市，2006年度实
    现营业利润比上年增长99.27％。
    （三）上市公司的财务状况良好，符合下列规定：
    1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
    2、2005、2006、2007年1－6月的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否
    定意见或无法表示意见的审计报告；2004年被注册会计师出具带强调事项段的无保留
    意见审计报告，但所涉及的事项对发行人无重大不利影响，并且于2005年已经消除；
    3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
    4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家
    有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业
    绩的情形；
    5、最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
    分配利润的百分之二十。2004－2006年三年累计实现净利润79,907,477.70元，每年
    平均实现净利润26,635,825.90元；三年累计分配的净利润为2,969.50万元，超过最
    近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。
    （四）上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大
    违法行为：
    1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到
    刑事处罚；
    2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处
    罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
    3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
    （五）公司募集资金的数额和使用符合下列规定：
    1、募集资金数额不超过项目需要量；
    2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
    法规的规定；
    3、本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
    借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
    的公司。
    4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司
    生产经营的独立性；
    5、公司已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定
    的专项账户。
    （六）公司不存在下列情形之一：
    1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
    3、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
    4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出
    的公开承诺的行为；
    5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
    违法违规被中国证监会立案调查；
    6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
    （七）本次向不特定对象公开募集股份，还符合下列规定：
    1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经
    常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计
    算依据；经会计师核验的指标如下：
    项目                    			 2006年度   2005年度    2004年度
    年度加权平均净资产收益率                    18.69%     16.05%     22.99%
    扣除非经常性损益后的年度加权平均净资产收益率18.66%     16.60%     23.11%
    扣除前后年度加权平均净资产收益率较低者      18.66%     16.05%     22.99%
    2、最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
    借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
    3、根据发行方案，发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票
    均价或前一个交易日的均价。
    四、主要问题和风险的提示
    1、本次募集资金投资项目的市场风险：公司本次发行募集的资金将用于实施
    “年产3万吨高精度PS版、CTP版铝板基生产线项目”，使公司铝板材的产能增加一倍。
    如果公司不能有效开拓市场，募集资金投资项目建成后将不能实现计划效益。
    2、受房地产行业波动影响的风险:公司主导产品之一的建筑用铝合金型材直接
    用于建筑物门窗加工和改造，销售受下游房地产行业影响显著。若房地产行业尤其是
    公司所处周边地区房地产市场景气度下降，将对公司生产经营和市场销售产生不利影
    响。
    3、技术风险：公司的生产技术已经比较成熟，实现了产业化、规模化生产，
    但公司也面临不断适应市场变化的压力。铝型材产品与下游房地产市场的发展关联紧
    密，公司若不能紧密跟踪房屋建筑技术的发展动态、适应或引导消费潮流，及时有效
    地进行铝型材设计和制造技术的创新，会使铝型材的经营受到影响。公司的铝板材生
    产技术（尤其是成为公司利润增长重点和投资重点的PS版铝板基生产技术）包含大量
    的技术秘密和工艺诀窍，如果这些技术秘密和工艺诀窍泄漏或技术人员流失，将对公
    司的生产经营带来较大影响。
    4、主要原材料价格波动的风险：公司主要从事建筑用铝型材和印刷制版用高
    精度PS版铝板基的生产和销售，处于铝加工行业产业链的后端。公司主营业务成本中
    原材料成本所占比例在80%左右，其中铝锭采购成本约占主营业务成本的75%，盈利水
    平在一定程度上受上游电解铝价格变动的影响。
    五、第一创业证券内部审核程序简介及内核意见
    第一创业证券发行内部审核程序为：由公司质量控制部对全套发行申请文件进
    行初审；项目组根据初审反馈意见组织发行人及相关中介机构对申请文件进行修改、
    补充和完善后，提交内核小组审核；在内核小组成员对公开发行股票申请文件进行认
    真、细致的审核后，召开内核小组会议，对有关问题进行认真讨论，出具内核意见。
    2007年8月9日，第一创业证券出具了浙江栋梁新材股份有限公司2007年公开发
    行股票申请文件的内核意见。第一创业内核小组认为：该申请文件已达到有关法律、
    法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在重大法律和政策障碍，
    因此同意保荐该项目。
    因此，第一创业证券特向中国证监会推荐栋梁新材2007年公开发行股票，并承
    担保荐机构的相应责任。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为第一创业证券有限责任公司关于浙江栋梁新材股份有限公司
    公开发行股票之关于本次推荐的说明的盖章页）
    第一创业证券有限责任公司
    2007年8月28日
    证券上市推荐书（S-2）
    一、本机构名称
    第一创业证券有限责任公司
    二、本机构指定保荐代表人姓名
    侯力、李中
    三、本次推荐的发行人名称
    浙江栋梁新材股份有限公司
    四、本次推荐发行人证券发行上市的类型：
    上市公司发行新股
    五、本机构对本次证券上市的推荐结论
    本保荐机构认为浙江栋梁新材股份有限公司公开发行股票符合《中华人民共和国
    公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律
    和规定，内部管理良好、运作规范、发展潜力大，因此决定推荐其公开发行并上市。
    六、本机构承诺
    （一）本机构已在证券发行推荐书中作出如下承诺：
    ●有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交
    易；
    ●有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性
    陈述或者重大遗漏；
    ●有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分
    合理；
    ●有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
    ●保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请
    文件进行了尽职调查、审慎核查；
    ●保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述
    或者重大遗漏；
    ●保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证
    监会的规定和行业规范；
    ●自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
    ●其他承诺。
    （二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市
    之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
    （三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证
    券交易所的自律管理。
    七、本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
    事    项                                 安排
    （一）持续督导事项
    1、督导发行人有效执行并完善防止   本机构在栋梁新材增发股票发行上市后将对其
    大股东、其他关联方违规占用发行    进行经常性的走访和核查，帮助其避免资源被
    人资源的制度                      大股东、其他关联方违规占用的情形发生。
    2、督导发行人有效执行并完善防止   本机构将协助栋梁新材完善内部控制制度，并
    高管人员利用职务之便损害发行人    进行定期的督导和核查，防止高管人员利益职
    利益的内控制度                    务之便损害发行人利益的情况发生。
    3、督导发行人有效执行并完善保障   本机构在栋梁新材增发股票发行上市后将继续
    关联交易公允性和合规性的制度，    协助其完善关联交易制度，并督促其有效执行，
    并对关联交易发表意见              并对重大关联交易发表意见。
    4、督导发行人履行信息披露的义     本机构将对栋梁新材的信息披露进行持续关
    务，审阅信息披露文件及向中国证    注，对其信息披露中的不规范事项及时进行纠
    监会、证券交易所提交的其他文件    正。
    5、持续关注发行人募集资金的使     本机构将持续关注栋梁新材本次募集资金的使
    用、投资项目的实施等承诺事项      用和投资项目实施的进展，及时纠正募集资金
    使用中出现的问题。
    6、持续关注发行人为他人提供担保   本机构将协助栋梁新材完善公司对外担保的有
    等事项，并发表意见                关制度，加强定期的检查，发现问题及时纠正，
    并及时向中国证监会汇报。
    （二）保荐协议对保荐机构的权利、我公司将根据相关法规与栋梁新材签订保荐协
    履行持续督导职责的其他主要约定    议，对持续督导职责的相关事项做出规定。
    （三）发行人和其他中介机构配合    我公司将与栋梁新材及其他中介机构就配合保
    保荐机构履行保荐职责的相关约定    荐机构履行保荐职责做出相关约定。
    （四）其他安排                    无
    八、其他需要说明的事项
    无
    （本页无正文，为第一创业证券有限责任公司关于浙江栋梁新材股份有限公司2007
    年公开发行股票证券上市推荐书（S-2）之签字盖章页）

    保荐代表人
    签名
    侯力               李中           2007年8月28日
    保荐机构董事长或总经
    理签名
    刘   学  民                         2007年8月28日
    保荐机构公章
    2007年8月28日