证券代码：002082 证券简称：栋梁新材
关于浙江栋梁新材股份有限公司二ＯＯ七年公开发行股票的法律意见书
国浩律师集团（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为浙江栋梁新材股份有限公司2007年公开发行股票出具本法律意见书。
释义：
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所 指国浩律师集团（杭州）事务所
栋梁新材或公司 指浙江栋梁新材股份有限公司
或浙江栋梁铝业股份有限公司
栋梁集团 指浙江湖州栋梁集团公司
世纪栋梁 指湖州世纪栋梁铝业有限公司
湖州加成 指湖州加成金属涂料有限公司
上海兴栋 指上海兴栋铝经贸发展有限公司
《证券法》 指现行《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指现行《中华人民共和国公司法》
《证券发行办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
《编报规则》 指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
增 发 指栋梁新材本次（2007年度）向社会公开发行股票的
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指现行的经浙江省工商行政管理局备案登记的《浙江栋
梁新材股份有限公司章程》
浙江天健 指浙江天健会计师事务所有限公司
第一创业 指第一创业证券有限责任公司
招股意向书 指《浙江栋梁新材股份有限公司增发A股招股意向书》
第一节 律师应当声明的事项
一、本所律师已依据《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号-公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日以前已发生
或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对栋
梁新材的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为栋梁新材本次股票增
发所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师同意栋梁新材部分或全部在本次股票公开发行招股意向书中自
行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，为避免
因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师将对股票公开发行招股意向书的内
容进行再次审阅并确认。
五、栋梁新材已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、栋梁新材、主承销商或其他有关单位出具的证明文件
出具本法律意见书。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供栋梁新材为本次公开发行股票之目的使用，不得用作
任何其他目的。
第二节 法律意见书正文
一、栋梁新材本次公开发行股票的批准与授权
1、2007年8月10日，栋梁新材如期召开2007年第一次临时股东大会，会
议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。经出席会议全体股东以表决权三
分之二以上同意，该次股东大会就本次公开发行股票事宜审议通过了《关于公司
符合申请公募增发人民币普通股条件的议案》、《关于公司申请公募增发人民币普
通股的议案》、《关于公司申请公募增发人民币普通股募集资金使用可行性报告的
议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权处理有关申请公募增发人民币普
通股相关事宜的议案》、《关于公司本次增发前滚存利润归属的议案》、《董事会关
于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》等议案。
根据栋梁新材2007年第一次临时股东大会通过的《关于公司申请公募增发
人民币普通股的议案》，栋梁新材本次公开发行股票的发行方案具体如下：
（1）发行股票的种类和面值：本次公开发行的股票为境内上市人民币普通
股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式：本次公开发行采取网上、网下定价发行的方式。
（3）发行数量：不超过2000万股。最终发行数量提请股东大会授权公司董
事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
（4）发行对象：在深圳证券交易所开设A股股东帐户的境内自然人、法人、
证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章
和政策禁止者除外）。本次发行股权登记日登记在册的股东具有一定比例的优先
认购权，该部分股东认购股票的数量和比例授权公司董事会与主承销商根据具体
情况协商确定。
（5）发行价格和定价方式：本次公开发行股票的定价原则为发行价格不低
于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。具体发
行价格提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商
确定。
（6）上市地点：本次公开发行的股票发行完成后在深圳证券交易所上市。
（7）募集资金用途：公司本次融资募集资金主要用于年产3万吨高精度PS
版、CTP版铝板基生产线项目，项目总投资25,100.80万元。募集资金不足部分
将由公司自筹解决，如有剩余补充流动资金。
（8）本次公开发行股票决议的有效期：自公司股东大会审议通过之日起十
二月内有效。
2、根据栋梁新材2007年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权公司董事会全权处理有关申请公募增发人民币普通股相关事宜的议案》，
栋梁新材股东大会就本次公开发行股票事宜对董事会作出如下授权：
（1）在股东大会审议通过的发行方案范围内，根据具体情况制定和实施本
次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行方式、发行对象、发行数量、网上
网下发行数量比例、原股东配售比例、发行起止日期、发行价格等与发行方案有
关的具体事项；
（2）聘请与本次发行有关的中介机构并签署有关的合同、协议和文件；
（3）全权办理本次向不特定对象公开募集股份的申报事宜；
（4）办理本次发行募集资金投资项目的相关事宜；
（5）根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可用银行贷款
或自有资金先期投入，待募集资金到位后，归还银行贷款或自有资金；
（6）本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款
并办理变更工商登记事宜；
（7）根据有关法律、法规、本公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，
确定并办理与本次发行有关的其他事宜；
（8）根据证券监管部门不时颁布之规范性文件及新政策的规定，除涉及有
关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对本
次发行具体方案等相关事项作相应调整。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经本所律师审查后确认，栋梁新材召开的2007年第一次临时股东大会所通
过的有关本次公开发行股票的决议内容、程序合法有效；股东大会对董事会的授
权符合我国《民法通则》、《公司法》及《公司章程》的规定，授权的范围、程序
合法有效。
二、栋梁新材本次公开发行股票的主体资格
（一）栋梁新材系经原浙江省人民政府证券委员会以浙证委（1999）14号
《关于同意设立浙江栋梁铝业股份有限公司的批复》批准，由湖州市洋西乡资产
经营有限公司（本所律师注：该公司的全部资产包括其所持栋梁新材的股份目前
已由湖州市织里镇资产经营有限公司承继）和陆志宝等十八位自然人以发起设立
方式设立的股份有限公司。公司于1999年3月31日在浙江省工商行政管理局登
记注册，设立时的注册资本为2000万元。
栋梁新材设立时的名称为“浙江栋梁铝业股份有限公司”，2001年2月4日，
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经浙江栋梁铝业股份有限公司2001年度第一次临时股东大会批准和浙江省工商
行政管理局核准，“浙江栋梁铝业股份有限公司”名称变更为“浙江栋梁新材股
份有限公司”。
2006年10月23日，中国证监会以证监发行字[2006]101号《关于核准浙江
栋梁新材股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准栋梁新材公开发行不超
过3000万股新股。
2006年11月20日，经深圳证券交易所同意，栋梁新材股票在深圳证券交
易所挂牌交易，股票简称为“栋梁新材”，证券代码为“002082”。
（二）经本所律师核查后确认，栋梁新材为依法设立并有效存续的股份有限
公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，栋梁新材是依法设立并有效存续的上市公司，具备本次股票
增发的主体资格。
三、关于本次股票增发、上市的实质条件
经本所律师核查，栋梁新材本次发行股票系上市公司以向社会公众公开发行
人民币普通股股票的形式增加公司注册资本。根据《证券法》第十三条、第十五
条和《证券发行办法》第六条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、
第十二条等法律、法规和规范性文件规定的有关增发新股的条件，本所律师对栋
梁新材本次增发新股的实质条件进行了逐项核查：
（一）栋梁新材的组织机构健全、运行良好：
1、栋梁新材现行《公司章程》符合《公司法》和《上市公司章程指引》的
有关规定并经股东大会审议通过，《公司章程》合法有效；公司股东大会、董事
会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
2、栋梁新材内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规
性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺
陷。
3、栋梁新材现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤
勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的
行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未
受到过证券交易所的公开谴责。
4、栋梁新材与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理。
5、栋梁新材最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
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（二）栋梁新材的盈利能力具有可持续性：
1、根据经浙江天健出具的浙天会审[2005]第1090号、浙天会审[2006]第
286号以及浙天会审[2007]第860号《审计报告》，公司最近三个会计年度连续
盈利。
2、栋梁新材业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际
控制人的情形。
3、栋梁新材现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计
划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实
或可预见的重大不利变化。
4、栋梁新材高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重
大不利变化。
5、栋梁新材重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使
用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
6、栋梁新材目前不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其
他重大事项。
7、栋梁新材于2006年经中国证监会核准公开发行3000万股人民币普通股
股票，其发行当年（2006年）的营业利润为57,219,119.44元，2005年的营业
利润为28,714,024.32元（合并会计报表口径），不存在发行当年营业利润比上
年下降50%以上的情形。
（三）栋梁新材的财务状况良好：
1、浙江天健对公司近三年财务状况进行审计后均出具了无保留意见的审计
报告，据此，本所律师认为栋梁新材会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计
制度的规定。
2、栋梁新材最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告。
3、栋梁新材的资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不
利影响。
4、经合理审验，本所律师认为栋梁新材经营成果真实，现金流量正常，营
业收入和成本费用的确认遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值
准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
5、根据经浙江天健审计的公司最近三年财务报告，栋梁新材2004－2006
年度三年累计实现净利润为79,907,477.70元，每年平均实现净利润为
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梁新材2007年公开发行股票法律意见书 国浩律师集团（杭州）事务所
26,635,825.90元；三年累计分配的净利润为2,969.50万元。栋梁新材最近三
年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之二十。
（四）根据浙江天健出具的浙天会审[2005]第1090号、浙天会审[2006]第
286号、浙天会审[2007]第860号《审计报告》及浙天会审[2007]第1679号《审
计报告》和公司承诺并经本所律师核查，栋梁新材最近三十六个月内财务会计文
件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）栋梁新材本次公开发行股票募集资金的数额和使用符合下列规定：
1、栋梁新材本次公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。
2、栋梁新材本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定。
3、根据栋梁新材2007年第一次临时股东大会审议批准的本次增发方案，本
次募集资金拟投资用于年产3万吨高精度PS版、CTP版铝板基生产线项目，不
存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、栋梁新材本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人
产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
5、栋梁新材已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会
决定的专项账户。
（六）经本所律师合理查验，栋梁新材亦不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、最近十二个月内受到过深圳证券交易所的公开谴责；
4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作
出的公开承诺的行为；
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2006年，栋梁新材首次公开发行股票并上市时，其控股股东陆志宝承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公
司股份，也不由公司回购其持有的股份。其所持股份获得流通权后，在任职期间
每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；如果将持有的公
司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
归公司所有；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
经本所律师核查，陆志宝不存在未履行上述公开承诺的行为。
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）本次增发为向不特定对象公开募集股份，栋梁新材还同时符合下列条
件：
1、根据浙江天健出具的公司近三年加权平均净资产收益率明细表，栋梁新
材2004年度、2005年度和2006年度的加权平均净资产利润率分别为：22.99%、
16.05%和18.69%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产利润率分别为：
23.11%、16.60%和18.66%。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润
之低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，栋梁新材近三年加权平均净资产
收益率不低于百分之六。
2、根据栋梁新材的相关声明和栋梁新材最近一期财务报告，栋梁新材最近
一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
3、根据栋梁新材本次增发的发行方案，栋梁新材本次增发股票的发行价格
不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
综上，本所律师认为，除尚需得到中国证监会的核准和深圳证券交易所的同
意外，栋梁新材已具备《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》等法律、法规和
规范性文件规定的增发新股的条件。
四、栋梁新材的设立
（一）栋梁新材的设立
1、1998年10月18日，栋梁新材的全体发起人签订了《发起设立浙江栋梁
铝业股份有限公司协议书》，约定全体发起人以“改制前的栋梁集团公司经资产
评估后的净资产折股”，“将现湖州栋梁集团公司整体改组发起设立浙江栋梁铝
业股份有限公司”。
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2、1999年1月13日，湖州会计师事务所出具湖会验（99）17号《验资报
告》，确认“截止1998年12月31日止，浙江栋梁铝业股份有限公司（筹）的
所有者权益为26,337,178.40元，其中实收资本20,000,000元，盈余公积
1,136,741.16元，未分配利润5,200,437.24元”。
3、1999年2月12日，浙江省人民政府证券委员会以浙证委（1999）14
号《关于同意设立浙江栋梁铝业股份有限公司的批复》批准陆志宝等18人与湖
州市洋西乡资产经营有限公司以发起设立方式出资2000万元设立浙江栋梁铝业
股份有限公司。
4、1999年3月31日，浙江栋梁铝业股份有限公司在浙江省工商行政管理
局登记注册，并领取3300001005549号《企业法人营业执照》，注册资本为2000
万元，法定代表人是陆志宝。
本所律师认为，栋梁新材是合法设立的股份有限公司。
（二）栋梁新材设立时的改制重组合同
1998年10月18日，栋梁新材的全体发起人签订了《发起设立浙江栋梁铝
业股份有限公司协议书》，约定全体发起人以“改制前的栋梁集团公司经资产评
估后的净资产折股”，“将现湖州栋梁集团公司整体改组发起设立浙江栋梁铝业股
份有限公司”。并约定“公司继续承担湖州栋梁集团公司的全部债权债务，原经
济合同继续生效”。
本所律师认为，《发起设立浙江栋梁铝业股份有限公司协议书》符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不会引起栋梁新材的设立行为存在潜在的纠纷。
（三）栋梁新材设立时的有关资产评估、验资
1、栋梁新材设立时的资产评估
栋梁新材的全体发起人认购栋梁新材股份的资产之价值经过湖州资产评估
事务所以湖评（1998）270号《资产评估报告书》评估确认，该次评估之立项得
到湖州市乡镇企业局同意，评估结果得到湖州市漾西镇人民政府、湖州市人民政
府城区管理委员会和湖州市乡镇企业局的确认。
2002年2月28日，具有证券从业资格的资产评估机构浙江东方资产评估有
限公司对湖州资产评估事务所出具的湖评（1998）270号《资产评估报告书》进
行合规性审核，并出具浙东评核字（2002）第1号《复核意见书》，该《复核意
见书》认为“湖州资产评估事务所出具的湖评（1998）270号评估报告基本符合
出具报告时原国家国有资产管理局对资产评估报告的有关规定”。
2、栋梁新材设立时的验资
栋梁新材设立时的注册资本得到湖州会计师事务所以湖会验（99）17号《验
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资报告》确认。
2002年11月13日，具有证券从业资格的会计审计机构浙江东方会计师事
务所有限公司对栋梁新材设立时验资报告进行了专项复核，并出具浙东会审
（2002）第785号《专项复核报告》，该《专项复核报告》认为“湖州会计师事
务所出具湖会验（99）17号《验资报告》真实地反映了贵公司设立时发起人股
东认缴股本的实际投入情况，在所有重大方面与《独立审计实务公告第1号—验
资》要求基本相符”。
（四）栋梁新材的创立大会
1999年3月3日，栋梁新材创立大会在栋梁新材住所地召开，审议通过了
《发起设立筹办公司财务报告》、《浙江栋梁铝业股份有限公司公司章程》等五
项决议。
经本所律师审查后确认：
1、栋梁新材设立的程序、资格、条件、方式均符合当时适用之《公司法》
等法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
2、栋梁新材设立时的资产评估、验资等行为已履行了必要的手续，符合当
时适用之《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
3、栋梁新材创立大会的程序以及所议事项符合当时适用之《公司法》等法
律、法规和规范性文件的规定。
五、栋梁新材的独立性
（一）经本所律师核查，栋梁新材的经营管理实行独立核算、独立承担责任
与风险，栋梁新材的生产经营完全独立于其股东，栋梁新材的产、供、销等生产
经营活动均由其自主决策，栋梁新材无须依赖股东单位及其他关联方进行生产经
营活动。全体股东通过股东大会以《公司章程》所规定的程序对栋梁新材行使股
东权利。
本所律师认为，栋梁新材的业务独立。
（二）经本所律师核查，栋梁新材目前拥有独立完整的国有土地使用权和房
屋、机器设备、商标所有权、特许经营权等资产。
本所律师认为，栋梁新材的资产独立完整。
（三）经本所律师核查，栋梁新材具有独立完整的产、供、销系统。
（四）经本所律师核查，栋梁新材的劳动、人事及工资管理完全独立；栋梁
新材的高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》规定的程序产生；栋梁新
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材的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书不存在在股东单位兼职的情况，
且全部在栋梁新材领取薪酬；栋梁新材董事会成员兼任高级管理人员的董事没有
超过公司董事总数的二分之一。
本所律师认为，栋梁新材的人员独立。
（五）经本所律师核查，栋梁新材拥有完整独立的经营机构，栋梁新材的办
公机构和生产经营场所与股东完全分开。
本所律师认为，栋梁新材的机构独立。
（六）经本所律师核查，栋梁新材设有独立的财务部门，有独立的财务核算
体系、独立的财务会计制度，栋梁新材独立开设银行帐户并独立纳税。
本所律师认为，栋梁新材的财务独立。
（七）本所律师认为，栋梁新材的业务独立于股东单位，资产独立完整，具
有独立的产、供、销体系，栋梁新材的人员、机构、财务独立，具有面向市场自
主经营的能力。
六、栋梁新材发起人和股东
（一）栋梁新材的发起人
栋梁新材设立时的注册资本是2000万元，其设立时的发起人见下表：
姓名或名称 持有股份（万股） 比例（％）
陆志宝 660 33.00
沈百明 210 10.50
徐引生 210 10.50
宋铁和 210 10.50
王锦纯 100 5.00
俞纪文 100 5.00
钱树生 20 1.00
宋建华 20 1.00
双志卫 20 1.00
陈阿泉 20 1.00
张子炎 20 1.00
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曲晓珑 20 1.00
李荣方 20 1.00
朱建新 16 0.80
俞菊明 14 0.70
陆阿花 14 0.70
杨金荣 14 0.70
杨美根 12 0.60
湖州市洋西乡资产经营有限公司 300 15.00
合计 2000 100.00
（二）栋梁新材目前的主要股东和实际控制人
1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的资料及栋梁新材
2007年半年度报告，截止2007年6月30日，栋梁新材前五大股东为：
（1）陆志宝：持有公司28,089,600股股份，占公司股份总数的21.20%；
（2）湖州织里镇资产经营有限公司：持有公司12,768,600股股份，占公司
股份总数的9.59%。湖州织里镇资产经营有限公司的企业法人营业执照号为：
3305001040005。
（3）沈百明：持有公司8,937,600股股份，占公司股份总数的6.71%；
（4）徐引生：持有公司8,937,600股股份，占公司股份总数的6.71%；
（5）宋铁和：持有公司8,937,600股股份，占公司股份总数的6.71%。
2、经本所律师审查，栋梁新材的控股股东和实际控制人为陆志宝，其持有
公司28,089,600股股份，占公司股份总数的21.20%。
（三）经本所律师审查后确认：
1、栋梁新材的发起人股东中自然人股东均为有完全民事权利能力与民事行
为能力的具有中国国籍的自然人，栋梁新材发起人股东中法人股东是具有完全民
事权利能力与民事行为能力的，依法独立享有民事权利和承担民事义务的独立法
人，栋梁新材的全体发起人股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任股份有
限公司发起人股东的资格；
2、栋梁新材的发起人人数、住所、出资比例均符合当时有效的法律、法规
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和规范性文件的规定；
3、栋梁新材全体发起人对栋梁新材的出资不存在法律障碍或风险；
4、栋梁新材设立时全体发起人认购栋梁新材股份之资产已经全部转移至栋
梁新材，本所律师确认上述资产的转移不存在法律障碍或风险，也不存在潜在的
纠纷。
七、栋梁新材的股本及其演变
（一）栋梁新材设立时的股权设置、股本结构
栋梁新材设立时的股本结构如下：
姓名或名称 持有股份（万股） 比例（％）
陆志宝 660 33
沈百明 210 10.5
徐引生 210 10.5
宋铁和 210 10.5
王锦纯 100 5
俞纪文 100 5
钱树生 20 1
宋建华 20 1
双志卫 20 1
陈阿泉 20 1
张子炎 20 1
曲晓珑 20 1
李荣方 20 1
朱建新 16 0.8
俞菊明 14 0.7
陆阿花 14 0.7
杨金荣 14 0.7
杨美根 12 0.6
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湖州市洋西乡资产经营有限公司 300 15
合计 2000 100
经本所律师审查，栋梁新材设立时的股权设置、股本结构已经浙江省人民政
府授权机构批准，其注册资本经过注册会计师验资，符合当时有效的法律、法规
的规定。
（二）栋梁新材历次股本变动情况
1、1999年10月13日，湖州市人民政府以湖政发（1999）132号《关于市
区部分乡镇行政区划调整的通知》撤销漾西镇建制并入织里镇。2000年1月18
日，湖州市织里镇人民代表大会作出书面决定将原湖州市洋西乡资产经营有限公
司等4家资产经营公司“全部合并为织里镇资产经营有限公司，原四个乡镇管理、
经营的集体资产全部纳入织里镇资产经营有限公司经营管理”。2001年8月6日，
湖州市漾西镇集体资产管理委员会以资产转让的方式将其所有的原湖州市洋西
乡资产经营有限公司资产整体转让给湖州市织里镇资产经营有限公司。2001年
10月29日，经湖州市人民政府办公室书面确认原湖州市漾西乡资产经营有限公
司的所有资产、负债（包括原湖州市洋西乡资产经营有限公司持有的栋梁新材的
300万股股份）由湖州市织里镇资产经营有限公司承继。
2、2002年3月10日，经栋梁新材2001年度股东大会批准，栋梁新材实施
每10股送9股的增资扩股方案，该次增资扩股完成后，栋梁新材的注册资本变
更为3800万元。
3、2005年5月20日，经栋梁新材2004年度股东大会批准，栋梁新材实施
每10股送4股的增资扩股方案，该次增资扩股完成后，栋梁新材的注册资本变
更为5320万元。
4、2005年6月10日，原栋梁新材发起人之一张子炎与杨金荣、李玲英分
别签订股权转让协议，将其所持栋梁新材全部股份计53.2万股转让给杨金荣和
李玲英各26.6万股。
5、2006年8月10日，原栋梁新材发起人之一王锦纯与周国旗签订股份转
让协议，协议确认，王锦纯将其所持有之全部栋梁新材之股份转让给周国旗。
6、2006年10月23日，中国证监会以证监发行字[2006]101号《关于核准
浙江栋梁新材股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准栋梁新材向社会公开
发行人民币普通股不超过3000万股。本次发行完成后，栋梁新材的注册资本变
更为8320万元。
7、2007年5月11日，栋梁新材2006年度股东大会通过决议，以2006年
末的总股份8320万股为基数，向全体股东按每10股转增6股的比例，以资本公
积金转增股份4992万股，每股面值一元，计增加股本4992万元。本次资本公积
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转增股本后，栋梁新材的注册资本变更为13312万元。
本所律师经核查确认栋梁新材之上述股本变动情况符合我国法律、法规和规
范性文件的规定，已经履行必要的法律手续。
（三）经本所律师审查后确认：
1、栋梁新材设立时的股权设置、股本结构合法有效；
2、栋梁新材设立至今的历次股权变更均履行了必要的法律手续，合法有效；
3、栋梁新材的发起人股东所持栋梁新材的股份均不存在质押。
八、栋梁新材的业务
（一）经本所律师核查，栋梁新材实际从事的主要业务为铝合金建筑型材的
制造、加工、销售，栋梁新材之控股子公司湖州加成的主要业务是粉末涂料的生
产、销售，世纪栋梁的主要业务是铝合金型材、板材的制造、加工、销售，上海
兴栋的主要业务是铝合金材料及制品的销售。
本所律师认为，栋梁新材的业务符合国家的产业政策，其经营范围和经营方
式符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据栋梁新材向本所律师出具的书面说明并经本所律师核查，栋梁新
材没有在中国大陆以外的国家和地区设立机构并从事经营活动。
（三）栋梁新材的业务变更
据本所律师核查，栋梁新材在设立以后，其经营范围发生过如下变动：
1、栋梁新材设立时，其经营范围为：铝合金型材、铝棒、五金制品及模具
的制造加工、销售；门窗加工、安装；纺织品、建筑材料、金属材料、木材的销
售。
2000年5月31日，由于栋梁新材取得进出口经营权，经栋梁新材2000年
度第一次临时股东大会批准，栋梁新材在浙江省工商行政管理局办理了经营范围
的变更手续，变更后的栋梁新材之经营范围在原有经营范围的基础上增加以下内
容：经营进出口业务。
2、2001年2月4日，经栋梁新材2001年度第一次临时股东大会批准，栋
梁新材在浙江省工商行政管理局办理再次增加经营范围内容的手续，变更后的栋
梁新材之经营范围在原有经营范围的基础上增加以下内容：镁合金制品的制造加
工及销售。
本所律师认为，栋梁新材经营范围之上述变更得到了其股东大会的批准和其
注册登记机构浙江省工商行政管理局的核准同意，是合法有效的。
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本所律师认为，尽管栋梁新材之经营范围发生上述变化，但其主营业务（铝
合金建筑型材）没有变更。
（四）本所律师经核查后确认栋梁新材的主营业务突出。
（五）本所律师经核查后确认栋梁新材不存在持续经营的法律障碍。
九、栋梁新材的关联交易及同业竞争
（一）持有栋梁新材5％以上股份的关联方
经本所律师核查，4位自然人股东持有栋梁新材5%以上股份，其中陆志宝持
有栋梁新材28,089,600股股份，占栋梁新材股份总数的21.10％；沈百明、徐
引生和宋铁和各持有栋梁新材8,937,600股股份，分别占栋梁新材股份总数的
6.71％。
栋梁新材的法人股东湖州市织里镇资产经营有限公司持有栋梁新材
12,768,000股股份，占栋梁新材股份总数的9.59％。
（二）栋梁新材的其他关联方
1、持有栋梁新材12,768,000股股份的股东湖州市织里镇资产经营有限公司
是湖州市织里镇集体资产的管理者，其主要业务是代表湖州市织里镇管理该镇之
集体资产，所以，湖州市织里镇资产经营有限公司在多家湖州市织里镇属乡镇企
业中均有投资。
2、世纪栋梁、湖州加成、上海兴栋，该等公司均为栋梁新材实际控制的子
公司。
（三）栋梁新材的关联交易
1、因租赁而发生的关联交易
（1）2002年10月5日，栋梁新材与湖州加成签订《厂房租赁合同》一份，
该合同约定由湖州加成向栋梁新材租赁1,722.66平方米厂房，租赁期限是2003
年1月1日——2008年1月1日，租金是每年20万元。
据本所律师核查，上述房屋租赁事宜取得湖州市房地产管理处颁发的（自管）
房租证第0010141号《房屋租赁许可证》，该《房屋租赁许可证》的有效期是2003
年1月1日——2007年12月31日。
（2）根据栋梁新材的说明及其发给世纪栋梁的《关于收取设备使用费的函》，
世纪栋在2005、2006年度及2007年1-6月份期间租赁使用栋梁新材部分挤压设
备生产线和其他设备，栋梁新材收取一定的设备租赁使用费，使用费收取期限为
2007年1月至12月，使用费为每月8万元，租赁费用的支付方式为应收取的租
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赁费用直接扣减栋梁新材预付世纪栋梁的货款。
2、因产品购销而发生的关联交易
（1）据本所律师核查，湖州加成投产后即向栋梁新材供应粉末涂料产品。
A、2000年11月，栋梁新材2003年度第一次临时股东大会对栋梁新材与湖
州加成已经发生的交易和今后将要发生的交易行为进行了确认和批准。
B、2004、2005、2006及2007年度，栋梁新材和湖州加成分别签订年度采
购合同，合同约定栋梁新材向湖州加成采购粉末涂料产品，具体采购数量根据订
单确定，采购价格根据采购时市场价格确定。
根据栋梁新材提供的相关数据和浙天会审[2007]第1679号《审计报告》，
2004、2005、2006年度及2007年度1-6月份，栋梁新材与湖州加成因上述采购
行为发生的交易金额分别为12,397,612.29元、15,903,949.57元、
14,775,458.55元和7,180,959.84元。
（2）栋梁新材与世纪栋梁之间的关联购销行为。
A、栋梁新材向世纪栋梁的关联采购
2005、2006及2007年度，栋梁新材和世纪栋梁分别签订了年度采购合同，
合同约定栋梁新材向世纪栋梁采购喷涂铝型材、普通铝型材和铝棒，具体采购数
量、型号根据订单确定，采购价格根据铝锭价格＋加工费（采购时市场价格确定）
确定。
根据栋梁新材提供的相关数据和浙天会审[2007]第1679号《审计报告》，
2005、2006年度及2007年度1-6月份，栋梁新材与世纪栋梁因上述采购行为发
生的交易金额分别为376,099,925.07元、435,053,114.62元和215,090,037.34
元。
B、栋梁新材向世纪栋梁的关联销售
根据栋梁新材的说明和浙天会审[2007]第1679号《审计报告》，2005、2006
年度，世纪栋梁因生产需要曾向栋梁新材采购少量普通铝型材，上述关联销售行
为的交易金额分别为7,191,177.94元、14,499,250.73元；2007年1-6月，栋
梁新材和世纪栋梁未发生上述关联销售行为。
（3）栋梁新材与上海兴栋之间的关联采购行为。
本所律师已经在前文披露，上海兴栋系由栋梁新材于2005年5月10日与世
纪栋梁共同投资设立的控股子公司。
2005（2005年6月1日起）、2006及2007年度，栋梁新材和上海兴栋分别
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签订了年度采购合同，合同约定栋梁新材向上海兴栋采购铝锭、硅合金，具体采
购数量、型号根据订单确定，采购价格根据采购时市场价格确定。
根据栋梁新材提供的相关数据和浙天会审[2007]第1679号《审计报告》，
2005（2005年6月1日起）、2006年度及2007年度1-6月份，栋梁新材与上海
兴栋因上述采购行为发生的交易金额分别为10,516,908.25元、210,867,665.17
元和83,868,434.21元。
（4）2004年，栋梁新材与上海京湖铝业有限公司签订有《工矿产品购销合
同》，合同约定，栋梁新材向上海京湖铝业有限公司采购铝锭28000吨，每月每
次数量、具体执行价按当日上海长江现货价经双方电话确认为结算价。
上海京湖铝业有限公司原为栋梁新材的关联方，其基本情况及与栋梁新材关
联关系的形成及变化情况如下：
上海京湖铝业有限公司系自然人沈建新与潘云初共同投资设立于2002年4
月23日的有限责任公司，公司注册资本280万元，其中潘云初出资130万元，
占该公司注册资本的46.43％。潘云初同时担任该公司的监事。
2002年8月11日，栋梁新材2002年度第一次临时股东大会选举潘云初为
公司董事，上海京湖铝业有限公司因此成为栋梁新材的关联方。
2004年10月25日，潘云初与自然人邱三毛签订股权转让协议，将其持有
的上海京湖铝业有限公司全部出资130万元转让予邱三毛，潘云初不再是上海京
湖铝业有限公司股东，也不再担任该公司监事职务。
由于潘云初已将其持有上海京湖铝业有限公司全部股权予以转让，且不再担
任该公司监事职务，上海京湖铝业有限公司目前不再与栋梁新材构成关联关系。
2004年1月至10月期间，栋梁新材向上海京湖铝业有限公司的关联采购金
额为285,458,633.93元。
2005年4月10日，栋梁新材2005年度第一次临时股东大会对栋梁新材与
上海京湖铝业有限公司的历年关联交易进行确认。
3、为子公司担保而发生的关联交易
2004年4月19日，栋梁新材2003年度股东大会审议通过了《为湖州世纪
栋梁铝业有限公司（筹）提供担保的议案》，根据该决议，栋梁新材同意为拟设
立的控股子公司世纪栋梁提供不超过6000万元的银行贷款担保。
2007年1月4日，栋梁新材与交通银行股份有限公司湖州分行签订保证合
同一份，栋梁新材为世纪栋梁向交通银行股份有限公司湖州分行的500万元借款
提供保证担保，被担保的银行借款到期还款日为2008年1月4日。
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梁新材2007年公开发行股票法律意见书 国浩律师集团（杭州）事务所
4、股东及子公司为栋梁新材担保而发生的关联交易
（1）2006年8月11日，世纪栋梁与中国民生银行股份有限公司杭州分行
签订《最高额保证合同》一份，合同编号为（2006）年（高保77）字（008-3）
号。合同约定，世纪栋梁为栋梁新材在编号为（2006）年（授77）字（019）号
的《综合授信合同》项下于2006年8月11日—2007年8月11日间向中国民生
银行股份有限公司杭州分行最高本金金额为3000万元的债务提供保证担保。
截止2007年6月30日，世纪栋梁在上述《最高额保证合同》项下为栋梁新
材的2000万元银行借款提供担保，被担保的银行借款到期还款日为2007年8
月14日。
（2）2007年1月30日，世纪栋梁与中国光大银行股份有限公司宁波分行
签订《最高额保证合同》一份，合同编号为SX2007047号。合同约定，世纪栋梁
为栋梁新材在编号为SX2007047号《综合授信协议》项下向中国光大银行股份有
限公司宁波分行最高本金余额为5000万元的债务提供保证担保。
截止2007年6月30日，世纪栋梁在上述《最高额保证合同》项下为栋梁新
材的合同金额为5000万元的银行借款提供担保。
（3）2006年7月3日，世纪栋梁与湖州市商业银行营业部签订《保证合同》
一份，合同编号为2006年营担保字03第066号。合同约定，世纪栋梁为栋梁新
材与湖州市商业银行营业部签订的2006年营流信字第118号《流动资金借款合
同》项下分别于2007年6月3日、7月3日到期的各1000万元银行借款提供保
证担保。
根据栋梁新材提供的还款凭证及本所律师核查，上述借款已经按期归还。
（4）2006年7月17日，世纪栋梁与中国建设银行股份有限公司湖州织里
分理处签订《保证合同》一份，合同编号为6496350002006049号。合同约定，
世纪栋梁为栋梁新材与中国建设银行股份有限公司湖州织里分理处签订的
649635123020061044号《人民币资金借款合同》项下于2007年7月16日到期
的2000万元银行借款提供保证担保。
根据栋梁新材提供的还款凭证及本所律师核查，上述借款已经按期归还。
（5）2005年6月30日，世纪栋梁与中国工商银行湖州市分行签订《最高
额抵押合同》一份，合同编号为（2005）年营业抵字第H003号。合同约定，世
纪栋梁以房产证号为湖房权证湖字第00146849、00146850号的房产以及土地使
用权证号为湖土国用（2005）字第21-10650号的国有土地使用权为抵押物，为
栋梁新材在2005年6月30日—2008年6月30日间向中国工商银行湖州市分行
取得的最高余额不超过4152万元的贷款提供担保。
截止2007年6月30日，世纪栋梁在上述《最高额抵押合同》项下为栋梁新
材的4152万元银行借款提供担保。
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（6）2006年2月22日，世纪栋梁与中国工商银行股份有限公司湖州分行
签订《最高额抵押合同》一份，合同编号为2006年营业抵字H001号。合同约定，
世纪栋梁以其价值2857.75万元的机器设备作为抵押物为栋梁新材2006年2月
22日－2007年2月22日间向中国工商银行湖州市分行取得的最高余额不超过
1100万元的贷款提供担保。
截止2007年6月30日，世纪栋梁在上述《最高额抵押合同》项下与2006
年营业抵字0028号《最高额抵押合同》共同为栋梁新材的1750万元银行借款提
供担保，被担保的银行借款到期还款日为2007年10月18日。
（7）2006年4月18日，世纪栋梁与中国工商银行股份有限公司湖州分行
签订《最高额抵押合同》一份，合同编号为2006年营业抵字0028号。合同约定，
世纪栋梁以其价值1692.68万元的机器设备作为抵押物为栋梁新材2006年4月
18日－2007年4月17日间向中国工商银行湖州市分行取得的最高余额不超过
842万元的贷款提供担保。
截止2007年6月30日，世纪栋梁在上述《最高额抵押合同》项下与2006
年营业抵字H001号《最高额抵押合同》共同为栋梁新材的1750万元银行借款提
供担保，被担保的银行借款到期还款日为2007年10月18日。
（8）2006年8月11日，陆志宝与中国民生银行股份有限公司杭州分行签
订《最高额保证合同》一份，合同编号为（2006）年（高保77）字（008-2）号，
合同约定，陆志宝为栋梁新材在编号为（2006）年（授77）字（019）号的《综
合授信合同》项下于2006年8月11日—2007年8月11日间向中国民生银行股
份有限公司杭州分行最高本金金额为3000万元的债务提供保证担保。
截止2007年6月30日，陆志宝在上述《最高额保证合同》项下为栋梁新材
的2000万元银行借款提供担保，被担保的银行借款到期还款日为2007年8月
14日。
（9）2006年7月17日，陆志宝与中国建设银行股份有限公司湖州织里分
理处签订《保证合同》一份，合同编号为6496359992006050号。合同约定，陆
志宝为栋梁新材向中国建设银行股份有限公司湖州织里分理处的
649635123020061044号《人民币资金借款合同》项下于2007年7月16日到期
的2000万元银行借款提供保证担保。
根据栋梁新材提供的还款凭证及本所律师核查，上述借款已经按期归还。
（10）2007年3月15日，陆志宝与深圳发展银行杭州和平银行签订《最高
额保证担保合同》一份，合同编号为深发杭和个额保字第20070315001号。合同
约定，陆志宝为栋梁新材在编号为深发杭和综字第20070315001号的《综合授信
额度合同》项下最高本金金额为3500万元的债务提供保证担保。
截止2007年6月30日，陆志宝在上述《最高额保证担保合同》项下为栋梁
新材的3000万元银行借款提供担保。
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（四）关联交易的公允性
本所律师审查后认为，栋梁新材与其关联方已经发生和正在发生的关联交易
均系栋梁新材与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间
意思自治的行为。上述所有交易均签订了书面协议，关联交易协议的内容客观、
公正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害栋梁新材及其
他股东利益的现象。
（五）关联交易的决策程序
栋梁新材现行之《公司章程》第七十九条、第一百一十九条和公司制订的《关
联交易管理制度》第四章对公司关联交易的决策程序作出了明确规定。
本所律师认为，栋梁新材《公司章程》及《关联交易管理制度》中对公司关
联交易决策程序的规定，符合当时有效的法律法规及其它规范性文件的规定，有
利于保护公司其它股东尤其是中小股东的权益。栋梁新材的关联交易决策程序合
法有效的。
（六）栋梁新材的同业竞争及避免措施
1、经本所律师核查，持有栋梁新材5%以上股份的股东目前没有投资或从事
除栋梁新材相关业务之外的其他与栋梁新材相同或相类似的业务。
2、持有栋梁新材5％以上股份的自然人股东陆志宝、沈百明、徐引生、宋
铁和就避免栋梁新材同业竞争事宜书面承诺如下：“自浙江栋梁新材股份有限公
司（以下简称“股份公司”）设立至今及今后股份公司存续期间，我没有从事、
今后也将不直接或间接从事，亦促使我本人全资及控股子公司及其他企业不从事
构成与股份公司同业竞争的任何业务或活动，包括但不限于研制、生产和销售与
股份公司研制、生产和销售产品相同或相似的任何产品，并愿意对违反上述承诺
而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任”。
持有栋梁新材5%以上股份的法人股东湖州市织里镇资产经营有限公司就避
免栋梁新材同业竞争事宜书面承诺如下：“我公司(包括下属其他控股子公司)目
前不存在、将来也不会从事与栋梁新材存在同业竞争的业务，如因未履行上述承
诺而给栋梁新材造成损失，将无条件给予全部赔偿”。
本所律师审查认为，栋梁新材已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
（七）关联交易和同业竞争的披露
本所律师审查了栋梁新材本次公开发行股票的申报材料、《招股意向书》（申
报稿）后认为，栋梁新材本次公开发行股票的申报材料与《招股意向书》，详细
披露了栋梁新材的关联交易与同业竞争的内容，所披露的关联交易与同业竞争的
内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或误导性陈述。
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十、栋梁新材的主要财产
（一）本所律师已经在律师工作报告正文第十部分详细披露栋梁新材及其子
公司的主要财产情况
（二）根据栋梁新材出具的承诺和本所律师核查，栋梁新材及其子公司拥有
的资产完整，栋梁新材及其子公司的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）据本所律师查证并经栋梁新材书面确认，栋梁新材上述主要财产系股
东投入或以购买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权，并已取得了相
应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。栋梁新材拥有使用权的财
产，其权属明确，且已办理了相关手续，栋梁新材对该等财产的使用合法有效。
（死）经本所律师查验，截止本法律意见书出具日，栋梁新材已经在其上述
财产中设定了本所律师在律师工作报告第十部分第（六）条详细披露的担保或抵
押，本所律师确认，除该等抵押或担保外，栋梁新材对其主要财产的所有权或使
用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（五）据栋梁新材向本所律师说明和本所律师查验，截止本法律意见书出具
日，除本所律师已经在律师工作报告第十部分第（七）条披露的房屋租赁事宜外，
栋梁新材不存在其他房屋及土地租赁事项。
十一、栋梁新材的重大债权债务
（一）栋梁新材的重大合同
栋梁新材的重大合同主要是日常生产经营过程中所发生的合同，具体有借款
合同、承兑协议、采购合同、销售合同、互保协议、抵押合同、租赁合同、保险
合同等，本所律师已经在律师工作报告中对栋梁新材之重大合同作出详细披露。
本所律师认为，栋梁新材及其控子公司的重大合同内容合法，条款齐全。栋
梁新材及其控子公司未发生因履行该等合同而产生的纠纷，该合同也不存在潜在
的风险因素，合同的履行也不存在主体变更的情形。
（三）侵权之债
根据栋梁新材全体董事出具的承诺及本所律师核查，截至律师工作报告出具
日，栋梁新材不存在因环境污染而引起的侵权之债。经本所律师审查，栋梁新材
也不存在因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权方面原因而产生的侵权之债。
（四）与关联方的重大债权债务与担保
1、根据浙江天健浙天会审[2007]第1679号《审计报告》和本所律师核查，
截止2007年6月30日，栋梁新材与关联企业间（除控股子公司外）不存在重大
债权债务关系。
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梁新材2007年公开发行股票法律意见书 国浩律师集团（杭州）事务所
2、除本所律师在律师工作报告第九部分第（三）条披露的情况外，栋梁新
材与其关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。
（五）金额较大的其他应收应付款
截止2007年6月30日，栋梁新材的其他应付款余额为7,932,516.84元，
其他应收款余额为845,086.50元。经本所律师核查，栋梁新材无较大金额的其
他应收款和其他应付款。
十二、栋梁新材的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，栋梁新材自设立以来未发生合并、分立、减少注册
资本等行为。
（二）增资扩股
1、2002年3月10日，栋梁新材2001年度股东大会通过《2001年度利润分
配方案》，决定将未分配利润以2001年12月31日在册股东所持股数为发放基数，
每10股送红股9股，派送现金红利2.25元(含税)。
2002年3月25日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市（2002）
15号《关于同意浙江栋梁新材股份有限公司增加注册资本的批复》同意栋梁新
材之上述增资扩股方案。
2002年3月31日，浙江省工商行政管理局向栋梁新材核发注册资本为3800
万元的《企业法人营业执照》。
2、2005年5月20日，栋梁新材2004年度股东大会通过《2004年度利润分
配方案》，决定将公司未分配利润以2004年12月31日在册股东所持股数为发放
基数，每10股送红股4股，派送现金红利1.625元(含税)。
2005年7月5日，浙江省人民政府以浙政股[2005]34号《关于同意浙江栋
梁新材股份有限公司增加注册资本的批复》同意栋梁新材之上述增资扩股方案。
2005年7月21日，浙江省工商行政管理局向栋梁新材核发注册资本为5320
万元的《企业法人营业执照》。
3、2006年7月3日，栋梁新材2006年第三次临时股东大会通过决议，申
请公开发行股票并上市。
2006年10月23日，中国证监会以证监发行字[2006]101号《关于核准浙江
栋梁新材股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准栋梁新材向社会公开发行
人民币普通股不超过3000万股。
2006年11月，栋梁新材取得浙江省工商行政管理局核发的注册资本为8320
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万元的《企业法人营业执照》。
4、2007年5月11日，栋梁新材召开2006年度股东大会，审议通过了《2006
年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，决定以2006年末的总股份8320
万股为基数，向全体股东按每10股转增6股的比例，以资本公积金转增股份4992
万股，每股面值一元，计增加股本4992万元。
2007年7月，栋梁新材取得浙江省工商行政管理局核发的注册资本为13312
万元的《企业法人营业执照》。
（三）本所律师已经在律师工作报告正文第十二部分第（三）条详细披露栋
梁新材成立以来进行的重大资产变化或收购及出售资产行为。
本所律师认为，栋梁新材设立后进行的增资扩股以及对外投资及重大资产变
动事宜，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，且都已经履行了必要的手
续，该等事宜不会对栋梁新材本次公开发行股票形成法律障碍。
（二）经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，栋梁新材无拟进行的资
产转换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、栋梁新材《公司章程》的制定与修改
（一）《公司章程》的制定
1999年3月3日，栋梁新材召开创立大会暨第一次股东大会，代表2000万
股股份的股东或授权代理人参加了会议，占公司股份总数的100％，会议审议了
《浙江栋梁铝业股份有限公司章程(草案)》。经代表2000万股股份的股东或授权
代理人(占出席会议的股东所持表决权的100％)赞成，大会作出了通过《浙江栋
梁铝业股份有限公司章程(草案)》的决议，同意将该章程作为栋梁新材的正式章
程。该章程已在浙江省工商行政管理局备案。
本所律师经审查确认：栋梁新材召开的创立大会暨第一次股东大会上审议通
过《公司章程》的决议，符合《公司法》规定的程序与要求，是合法有效的。
2、《公司章程》的修改
经本所律师核查，栋梁新材自创立大会制定《公司章程》后至今共十四次修
改章程，本所律师确认栋梁新材之十四次对其《公司章程》进行修改的行为，程
序上符合我国法律、法规和规范性文件以及栋梁新材当时适用的《公司章程》的
规定，其所修改的内容也不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，栋梁新材
设立以来对其《公司章程》的历次修改是合法、有效的。
（二）经本所律师审查，栋梁新材现行的《公司章程》内容包括了《公司法》
第82条要求载明的全部事项。该《公司章程》在股东大会的召开、议案的提出、
利润的分配程序，股东大会、董事会、监事会及经营管理机构与权限的设置；股
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东、监事的监督与独立董事制度等方面均贯彻了保护小股东合法权益的原则。
本所律师认为，栋梁新材现行的《公司章程》系按《上市公司章程指引》及
《上市公司治理准则》的规定修订，符合我国《公司法》、《上市公司章程指引》
及其他法律、法规和规范性文件的规定。
十四、栋梁新材法人治理结构及规范运作
（一）根据栋梁新材的《公司章程》，栋梁新材的最高权力机构是股东大会，
栋梁新材还设有董事会和监事会，聘有总经理1名（由其中1名董事兼任），副
总经理1名，董事会秘书1名（由副总经理兼任），财务负责人1名。
栋梁新材董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。
栋梁新材监事会由3名监事组成，其中1名监事是职工代表。
本所律师认为栋梁新材具有健全的组织结构。
（二）栋梁新材已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《重大生产经营决策
程序与规则》、《关联交易管理制度》及董事会下属四个委员会的实施细则。
本所律师审查了上述公司基本制度后认为，栋梁新材具有健全的股东大会、
董事会、监事会议事规则，该等规则和规定符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
（三）经本所律师审查，栋梁新材历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师审查，栋梁新材股东大会和董事会历次授权或重大决策符
合《公司法》及其他法律、法规与规范性文件和《公司章程》的规定，系合法、
合规、真实、有效。
十五、栋梁新材董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据栋梁新材《公司章程》规定，栋梁新材现有董事会成员9人，
其中独立董事3人；监事会成员3人。董事会聘有总经理1人，董事会秘书1
人，财务负责人1人。
本所律师认为，栋梁新材的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公
司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师查验，栋梁新材董事、监事和高级管理人员的选举、聘任
及更换均符合《公司法》、《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）栋梁新材的现任独立董事为卢存诒、施森康及肖今声。本所律师审查
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后确认，栋梁新材现任独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及
《公司章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围也没有违反有关法
律、法规和规范性文件的规定。
十六、栋梁新材的税务
（一）栋梁新材的税种、税率
1、本所律师审查后认为，栋梁新材及其控股子公司执行的税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、经本所律师核查，栋梁新材及其控股子公司享受以下税收优惠：
（1）技术改造国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策
1）经本所律师核查，栋梁新材年产1万吨立式粉末喷涂铝型材生产线技术
改造项目享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策，栋梁新材
2004年度抵免企业所得税额为5,701,266.12元。
2）经本所律师核查，世纪栋梁年产2万吨高精度铝冷轧板生产线技术改造
项目享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策，世纪栋梁2006年
度抵免企业所得税额为4,763,820.00元。
（2）教育费附加减免的优惠政策
经上海市青浦区国家税务局批准，上海兴栋2005年8－12月份免征农村教
育费附加。
（3）水利建设专项基金减免的优惠政策
经浙江省地方税务局、湖州市地方税务局和湖州市地方税务局吴兴税务分局
批准，栋梁新材2004年度水利建设专项资金减免50％。
本所律师认为，栋梁新材目前所执行的税收政策符合我国现行法律、法规和
规范性文件的规定，栋梁新材所享受的税收政策均已得到有权机构的批准，合法、
合规、真实、有效。
3、经本所律师核查，栋梁新材所享受的财政补贴均取得地方政府相关部门
的批准，合法、合规、真实、有效。
（三）湖州市国家税务局、湖州市地方税务局、上海市青浦区国家税务局第
六税务所分别出具证明，确认栋梁新材及其子公司近三年来一直依法纳税，未发
现有偷、漏税等违法行为，栋梁新材及其子公司亦没有受到过有关税务行政机关
的相关行政处罚。
经本所律师核查，栋梁新材及其子公司近三年来一直依法纳税，不存在偷、
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漏税等违法行为，栋梁新材及其子公司亦没有受到过有关税务行政机关的相关行
政处罚。
十七、栋梁新材的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）栋梁新材生产经营活动的环境保护
栋梁新材主要从事铝合金建筑型材的制造、加工和销售，栋梁新材控股子公
司世纪栋梁主要从事铝合金型材、板材的制造、加工、销售，湖州加成主要从事
粉末涂料的生产、销售。栋梁新材及其子公司在正常生产中有废水、废气、固体
废弃物的排放。
湖州市环境保护局于2007年8月8日出具的《关于浙江栋梁新材股份有限
公司环境保护情况的函》，确认栋梁新材近三年未发生因违反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件而被处罚的事件。
（二）栋梁新材本次增发募集资金投资项目的环境保护
栋梁新材本次增发募集资金投资项目为年产3万吨高精度PS版、CTP版铝
板基生产线项目。
2007年8月7日，湖州市环境保护局出具湖环建〔2007〕161号《湖州市环
境保护局关于浙江栋梁新材股份有限公司年产3万吨高精度PS版、CTP版铝板
基生产线项目环境影响报告的批复》，批复如下：“根据湖发改产业备案07－03
通知书、项目用地土地拍卖出让成交确认书、吴兴区织里镇人民政府及规划部门
相关文件、项目环境影响报告表评价结论、吴兴区环保分局初审意见等，项目在
落实了各项环境保护措施后，污染物可以达标排放并符合总量控制要求，从环境
保护角度分析，同意项目在吴兴区织里工业园区湖州市区宗地2007（工）－29
号地块拟选址建设。项目年产3万吨高精度PS版、CTP版铝板基。”。
本所律师经审查认为，栋梁新材目前的生产经营活动及拟投资的募集资金项
目符合环境保护的要求，并得到了环境主管部门的肯定性意见。
（三）栋梁新材在近三年环境保护方面的处罚
根据栋梁新材的陈述和本所律师调查，栋梁新材近三年未发生因违反环境保
护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的事件。
湖州市环境保护局于2007年8月8日出具的湖环污函〔2007〕96号《关于
浙江栋梁新材股份有限公司环境保护情况的函》，确认栋梁新材在生产经营中能
严格遵守国家环保法律法规，各项污染物排放均达到国家有关排放标准；近三年
没有因环保问题受到相关投诉及当地环保主管不明的行政处罚。
（四）栋梁新材的产品质量和技术监督标准
栋梁新材的产品主要系铝合金建筑型材和板材，产品质量和技术监督标准执
行中华人民共和国国家质量技术监督局发布的GB5237.1—5237.6—2004《铝合
金建筑型材国家标准》和中华人民共和国有色金属工业局发布的YS/T 421-2000
号《中华人民共和国有色金属行业标准――印刷用PS版铝板基》。
根据栋梁新材说明并经本所律师核查，栋梁新材的产品符合有关产品质量和
技术监督标准，近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到
处罚。
十八、栋梁新材募集资金的运用
（一）根据栋梁新材2007年第一次临时股东大会通过的《关于公司申请公
募增发人民币普通股的议案》和《关于公司申请公募增发人民币普通股募集资金
使用可行性报告的议案》，栋梁新材本次增发募集资金拟投资于年产3万吨高精
度PS版、CTP版铝板基生产线项目。
2007年6月25日，湖州市发展和改革委员会核发湖发改产业备案07-30号
《湖州市企业投资项目备案通知书（市发改委）》，准予栋梁新材之年产3万吨高
精度PS版、CTP版铝板基生产线项目备案，有效期为一年。
本所律师审查后认为，栋梁新材本次募集资金拟投资项目，已经公司股东大
会审议通过，并已按政府部门的审批权限和授权，履行了必要的批准程序。
（二）栋梁新材前次募集资金的批准和使用
1、栋梁新材前次募集资金系于2006年首次向社会公开发行人民币普通股时
募集。该次募集资金经栋梁新材2006年第三次临时股东大会决议通过，并于2006
年10月23日经中国证监会以证监发行字[2006]101号《关于核准浙江栋梁新材
股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准，向社会公开发行人民币普通股不
超过3000万股。
栋梁新材前次募集资金业经浙江天健于2006年11月9日出具的浙天会验
[2006]第98号《验资报告》确认募足。
2、栋梁新材前次募集资金的使用
栋梁新材前次募集资金扣除发行费用等后实际取得募集资金净额
175,679,791.50元，根据栋梁新材董事会出具的《关于前次募集资金使用情况
的说明》、浙江天健出具的浙天会审[2007]第1680号《前次募集资金专项审核报
告》，栋梁新材前次募集资金实际使用情况如下：
募集资金实际 实际投入时间
实际投资 完工程度
使用金额（万
项目 2006年度 2007年1-6月 （%）
元）
（万元） （万元）
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梁新材2007年公开发行股票法律意见书 国浩律师集团（杭州）事务所
100.00
单层幕墙铝板生产线建设项目
10,000.00 10,000.00 ――
100.00
高精度PS版铝板基生产线建设项目
引进复合型铝塑门窗及氟碳喷涂铝
1,727.44 750.00 977.44 45.94
板幕墙生产关键设备技改项目
补充流动资金 3,807.98 1,906.98 1,901.00 ――
――
合 计 15,535.42 12,656.98 2,878.44
3、栋梁新材前次募集资金部分投资内容的变更情况
经公司2007年4月12日第三届董事会第十一次会议审议通过、并经2006
年度股东大会决议批准，栋梁新材调整了“引进复合型铝塑门窗及氟碳喷涂铝板
幕墙生产关键设备技改项目”部分投资内容，决定以铝塑复合型材为该项目的最
终产品，且调整减少投资金额1,901万元，相应该项目投资总额变更为3,760
万元。
本所律师审查后认为，栋梁新材变更部分募集资金投资内容已履行了董事会
和股东大会的审批程序，栋梁新材对前次募集资金使用情况的披露与其实际使用
情况基本相符。
十九、栋梁新材业务发展目标
根据栋梁新材的书面陈述并经本所律师审查，栋梁新材业务发展目标符合国
家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、栋梁新材的诉讼、仲裁或行政处罚
1、根据栋梁新材承诺和本所律师审查，栋梁新材、栋梁新材的控股股东陆
志宝目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
据本所律师了解，持有栋梁新材5％以上的其他股东湖州市织里镇资产经营
有限公司、沈百明、徐引生、宋铁和目前也不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
2、根据栋梁新材承诺和本所律师审查，栋梁新材的董事长、总经理目前不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、栋梁新材本次增发新股的《招股意向书》法律风险的评价
本所律师参与了栋梁新材本次增发新股《招股意向书》的编制及讨论，已审
阅了栋梁新材增发招股意向书（申报稿）全文，特别关注了栋梁新材增发招股意
向书中引用法律意见书和律师工作报告相关内容。本所律师审阅后确认，栋梁新
材增发招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律
风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
栋梁新材除需取得中国证监会审核批准和证券交易所同意外，已依法具备
了本次增发应必备的实质性条件和程序性条件。栋梁新材的申报材料内容合法、
完整、准确，不存在影响栋梁新材本次增发的重大法律障碍和重大法律风险。
第三节 结 尾
本法律意见书的出具日为二零零七年八月二十八日。
本法律意见书的正本三份，无副本。
国浩律师集团（杭州）事务所 经办律师：徐旭青
负责人：沈田丰 刘志华
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