证券代码：600893 股票简称：S吉生化 公告编号：临2008-013
吉林华润生化股份有限公司补充调整股改说明书的提示性公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会根据审计报告、评估报告、国资委的意向性批复以及相关协议对公司股权分置改革方案部分内容作了补充和修订：
原方案为：
根据华润集团、中粮生化与西航集团于2007年4月签署的《协议书》，中粮生化拟购买吉生化的全部资产、负债、业务，并不再谋求取得吉生化的股份，西航集团拟将其航空发动机制造等主营业务相关资产及负债注入吉生化并取得相应股份。吉生化董事会将在经有关部门批准后，披露有关资产重组的文件。
吉生化现非流通股股东华润集团提出吉生化股权分置改革动议。吉生化完成非公开发行后，其非流通股股东（即西航集团和吉生化原有除华润集团外的法人股东）按其持股比例将共计5,765,844股份送给吉生化流通股股东，即每10股流通股获送0.5股，计算结果不足1股的按照登记结算公司规定的零碎股处理方法处理。本次股权分置改革方案实施后，西航集团和吉生化原有除华润集团外的法人股股东所持的吉生化股份将变更为有限售条件的流通股。
现补充调整如下：
1、对价安排
公司本次股权分置改革方案以公司向中粮生化出售全部资产和负债（重大资产出售）、向西航集团购买其总价值174,263.46万元的航空发动机制造资产（重大资产购买）、西航集团受让华润集团持有的吉生化86,978,430股股份（股份转让）、向西航集团发行207,425,753股新股（非公开发行）、西航集团及除华润集团之外的公司其他非流通股股东向流通股股东送股（送股）作为整体对价安排。
股权分置改革方案内容包括：
（1）重大资产出售
根据本公司与中粮生化签署的《资产出售协议》，吉生化拟向中粮生化出售其全部资产及负债。资产出售完成后，本公司现有的全部资产及负债由营运公司承接，相关业务由营运公司负责经营。
以2007年9月30日为基准日的评估结果，吉生化净资产审计后账面值64,829.79万元，评估后全部股东权益价值65,049.27万元，评估增值219.48万元。
依据评估结果，本次资产出售总价款为65,049.27万元，中粮生化向吉生化以现金支付全部收购价款。
对吉生化在过渡期内产生的损益（"过渡期损益"）及因此而对买卖价款进行的调整做出如下约定：
于交割日后，由吉生化届时在聘的会计师事务所对吉生化过渡期的损益进行审计，并出具相关报告（"过渡期损益报告"）；
过渡期损益应以人民币计价和结算。如果过渡期损益报告显示的利润（"损益额"）为正数，则中粮生化应当在过渡期损益报告出具之日起三个工作日内向吉生化支付相当于损益额的款项；如果损益额为负数，则吉生化应当在过渡期损益报告出具之日起三个工作日内向中粮生化支付相当于损益额的款项。
（2）重大资产购买
根据本公司与西航集团签订的《资产收购协议》，本公司拟向西航集团收购其拥有的航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品的相关资产，收购完成后，本公司将成为以航空发动机批量制造和零部件外贸转包生产为主营业务的上市公司。
以2007年9月30日为基准日的评估结果，西航集团拟出售的资产评估前资产总计为511,645.43万元，负债总计为392,652.03万元，净资产为118,993.40万元；评估后资产总计为566,974.46万元，负债总计为392,711.00万元，净资产为174,263.46万元，净资产较调整后账面值增值55,270.06万元，增值率为46.45 %。依据评估结果，本次资产收购总价款为174,263.46万元，其中吉生化向西航集团支付现金款44,829.79万元，差额部分由吉生化对西航集团发行股份作为支付对价。
对于目标资产自评估基准日至交割日的正常生产经营所产生的盈亏（"过渡期损益"），如交割审计认定的目标资产的过渡期损益为盈利，则吉生化应在约定的买卖价款的基础上，向西航集团加付相当于该盈利数额的买卖价款。如该交割审计认定的目标资产的过渡期损益为亏损，则由西航集团全部承担，并及时向吉生化补足。
（3）股份转让
根据西航集团与华润集团签署的《股份转让协议》，华润集团向西航集团转让其持有的吉生化86,978,430股的股份（占公司总股本的37.03%），股份转让价格按照本公司于2007年9月30日经审计的净资产值作为依据而确定，股份转让价款为43,829.79万元。西航集团向华润集团支付现金价款。
对吉生化在过渡期内产生的损益（"过渡期损益"）及因此而对转让价款进行的调整做出如下约定：
由吉生化届时在聘的会计师事务所对吉生化过渡期的损益进行审计，并出具相关报告（"过渡期损益报告"）；
过渡期损益应以人民币计价，以港币结算。如果过渡期损益报告显示的利润（"损益额"）为正数，则西航集团应当在过渡期损益报告出具之日起三个工作日内向华润集团另行支付损益额的37.03%（即目标股份占吉生化股份总数的比例）；如果损益额为负数，则华润集团应当在过渡期损益报告出具之日起三个工作日内向西航集团另行支付损益额的37.03%。
（4）送股
本公司非流通股股东向全体流通股股东安排股份对价5,765,844股（即流通股股东每10股可获送0.5股），计算结果不足1股的按照登记结算公司规定的零碎股处理方法处理。本公司股东华润集团所承担的股份对价由西航集团承担。本次股权分置改革方案实施后，本公司原非流通股股东所持股份将变更为有限售条件的流通股。
（5）非公开发行
本公司与西航集团签署《非公开发行股票协议》，本公司在实施重大资产出售、重大资产购买的同时，以公司董事会五届五次会议决议公告日（即2007年4月18日）前20个交易日公司股票交易均价6.24元的发行价格向西航集团定向发行新股207,425,753股，西航集团以根据《资产收购协议》向吉生化转让的部分目标资产认购股份。
2、对价安排的执行方式
待公司重大资产出售、重大资产购买、非公开发行、股权转让、送股等股权分置改革事项经临时股东大会和相关股东会议审议通过，并经相关部门审批、核准后，公司董事会将根据公司相关股东会议通过的股权分置改革方案向登记结算公司申请新增股份登记及办理用来支付对价股份的划转变更手续；公司董事会将根据相关部门的有关规定履行重大资产出售、重大资产购买、非公开发行、股权转让的程序。
二、公司股改法律顾问出具的法律意见
律师认为：吉生化向中粮生化出售其整体资产、向西航集团购买其航空发动机制造资产、西航集团受让华润集团持有的吉生化86,978,430股股份（股份转让）、向西航集团非公开发行股票、西航集团及除华润集团之外的吉生化其他非流通股股东按照每10股流通股获送0.5股向流通股股东送出5,765,844股作为吉生化本次股权分置改革的整体对价安排未发生任何变化；上述吉生化股权分置改革补充内容是吉生化根据出售资产和购买资产的审计报告和评估报告、交易各方签订的相关协议、政府有权部门意见以及吉生化董事会决议而履行的补充公告披露义务，是充分保护吉生化股东，特别是中小股东合法权益的措施安排，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
三、公司独立董事的意见
2008年3月2日，吉生化第五届董事会第十二次会议审议并通过《吉林华润生化股份有限公司关于重大重组暨股权分置改革的议案》。董事会根据审计报告、评估报告、国资委的意向性批复以及相关协议对公司股权分置改革方案部分内容作了补充和修订，并由董事会做出公告。补充修订后的方案仍维持重大资产重组和流通股股东每10股流通股获送0.5股的方案不变。本次补充修订股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
同意本次对公司《股权分置改革说明书》的补充和修订。
本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行补充和修订发表的意见，不构成对前次意见的修改。
四、股改保荐人意见
针对本次股权分置改革方案的补充和修订，本保荐机构认为：股权分置改革说明书（修订稿）及摘要（修订稿）是根据审计报告、评估报告、相关协议、有权部门意见以及董事会决议对原方案的补充和修订。本次股权分置改革中重大资产重组及流通股股东每10股流通股获送0.5股的方案仍维持不变，对公司流通股股东权益没有影响。补充修订后的吉生化股权分置改革方案是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益，符合相关法律法规的规定。本次方案补充和修订并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见。
特此公告。
吉林华润生化股份有限公司董事会
二○○八年三月二日
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