上海海隆软件股份有限公司对外担保管理办法

证券代码：002195	股票简称：海隆软件
上海海隆软件股份有限公司对外担保管理办法

    （2007年3月7日，公司2006年度股东大会表决通过）
    第一章总则
    第一条  为规范上海海隆软件股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保的
    管理，保护公司财产安全，加强银行信用管理和担保管理，降低经营风险，特制
    定本制度。
    第二条  本制度制定依据为《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担
    保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于上市公司为他人提
    供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
    担保若干问题的通知》等规范性文件及《上海海隆软件股份有限公司章程》。
    第三条  公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保
    产生的债务风险。
    第四条  公司下属子公司对外担保，公司派出的董事、监事应参照本管理办
    法的规定执行。
    第五条  释义：
    1．办法所称对外担保，是指公司以第三人身份，为公司及下属子公司之外
    的企业、其他组织及个人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保，银
    行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。
    2．办法所称单项，是指单笔担保资产金额或者为某一公司累计担保金额。
    3．办法所指下属子公司是指公司拥有实际控制权的控股子公司。
    第二章担保管理的原则
    第六条  公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公
    司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
    第七条  公司对外担保由公司总部统一管理，下属部门、机构不得对外提供
    担保。
    第八条  公司作出的任何担保行为，须按程序经股东大会或董事会同意或经
    其授权。
    第九条  公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计合并会计报
    表净资产的70%或总资产的50%；单项担保不应超过最近一个会计年度经审计合
    并会计报表净资产的20%。公司对外担保总额为以下项目的加总：
    1．公司这一法人实体对外担保金额；
    2．各子公司等法人实体的对外担保金额乘以公司持股比例。
    第三章    担保应履行的程序
    第一节  担保的条件
    第十条  公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何
    非法人单位或个人提供担保。
    第十一条  申请公司提供担保的单位应具有良好的经营状况和相应的偿债
    能力，公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的单位提供债务担保。
    第十二条  公司如因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关
    制度的规定，按相应程序经公司董事会或股东大会批准，并采取反担保等必要的
    防范措施。
    第二节对被担保对象的调查
    第十三条  公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事
    项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
    1．为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
    2．经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
    3．已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
    4．拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
    5．提供的财务资料真实、完整、有效；
    6．公司对其具有控制能力；
    7．没有其他法律风险。
    第十四条  担保申请人应向公司提供以下资料：
    1．企业基本资料、经营情况分析报告；
    2．最近一期审计报告和当期财务报表；
    3．主合同及与主合同相关的资料；
    4．本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
    5．本项担保的银行借款还款能力分析；
    6．不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    7．反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
    8．公司认为需要提供的其他有关资料。
    第十五条  公司董事、总经理、其他管理人员、以及具体经办担保事项的部
    门和人员（以下称责任人）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资
    料是否真实。
    第十六条  责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或
    采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
    第十七条  负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往
    来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。
    第三节  担保的审批
    第十八条  公司下列对外担保行为，须经股东大会批准：
    1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
    净资产的50%以后提供的任何担保；
    2.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
    的任何担保；
    3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
    5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    上述担保事项之外的对外担保，经董事会全体成员2/3以上审议通过。
    第十九条公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应
    的审批权限，按程序逐级报总经理、总经理办公会、董事会、股东大会审批。未
    经批准或授权，任何人不得越权签定担保合同，也不得在主合同中以保证人的身
    份签字或盖章。
    第二十条股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利
    害关系的股东或者董事应当回避表决。
    第二十一条公司下属控股子公司对外提供担保，应按控股子公司的公司章
    程的规定由控股子公司董事会或股东会审批。公司委派的董事或股东代表，在下
    属控股子公司董事会、股东会会议上对其有关担保事项发表意见前，应向公司相
    关职能部门征询意见。
    第四节  担保合同的审查与订立
    第二十二条担保必须订立书面担保合同。担保合同中应当明确下列条款：
    1．债权人、债务人；
    2．被担保的主债权的种类、金额；
    3．债务人履行债务的期限；
    4．担保的范围、方式和期间；
    5．双方认为需要约定的其他事项。
    第二十三条担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真
    审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险
    的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
    第二十四条担保期间，因被担保人和债权人的主合同条款发生变更需要修
    改担保合同的担保范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签定担保合同的审
    批权限报批，同时公司负责法律事务的人员应就变更内容进行审查。经批准后重
    新订立担保合同的，原合同作废。
    第四章    担保风险管理
    第二十五条公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保
    和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，
    积极防范风险。
    第二十六条公司应要求被担保人向公司总部财务部定期汇报有关借款的获
    得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
    第二十七条公司总部财务部应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进
    行适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进
    行详细统计并及时更新。公司总部财务部应定期向公司总经理报告公司担保的实
    施情况。
    第二十八条公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个
    工作日内履行还款义务。
    第二十九条当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有
    关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上
    报董事会。
    第三十条被担保人提供的反担保，必须大于公司为其提供担保的数额。被
    担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当
    拒绝提供担保。
    第三十一条  公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或
    投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的
    重要依据。
    第三十二条  对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司
    不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。
    第三十三条  保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务
    的，公司不再承担保证责任。
    第三十四条  公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
    债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
    第三十五条保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保
    证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
    第三十六条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追
    偿。
    第五章    担保的信息披露
    第三十七条公司应当按照有关法律、法规的规定，认真履行担保情况的信
    息披露义务。
    第三十八条公司总部财务部应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计
    师如实提供公司全部对外担保事项。
    第三十九条  公司单项对外提供担保涉及的金额或连续12个月累计额占公
    司最近经审计的净资产值10%以上的，应当及时向证券交易所报告并公告。
    第四十条当发现被担保人债务到期后十五个工作日内仍未履行还款义务，
    或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时
    了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
    第四十一条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
    况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
    第六章   责任人责任
    第四十二条公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险。
    董事对违规或失当的对外担保产生的损失负有个人责任的，依法承担相应的责
    任。
    第四十三条公司董事、总经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订
    担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
    第四十四条有关责任人员违反法律和本办法规定，无视风险擅自担保或怠
    于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或
    处分。责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
    第七章    附则
    第四十五条本办法由董事会制定及解释。
    第四十六条  本办法经股东大会通过之日起施行，修改时亦同。

    上海海隆软件股份有限公司
    董事会
    2007年3月7日