上海海隆软件股份有限公司提名、薪酬与考核委员会实施细则

证券代码：002195	股票简称：海隆软件
上海海隆软件股份有限公司提名、薪酬与考核委员会实施细则

    （2008年2月修订）
    第一章总则
    第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他
    有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
    第二条董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的
    专门工作机构，主要负责对公司董事和高管人员的人选依照选择标准和程序进行
    选择并提出建议；制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、
    审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第二章人员组成
    第三条提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
    第四条委员会成员应该具备以下条件：
    （一）熟悉国家有关法律、法规；具有人事管理方面的专业知识；熟悉公司
    的经营管理工作；
    （二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极
    开展工作；
    （三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。
    第五条提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
    者全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。
    第六条提名、薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事
    委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事长提名，在委员内选举，并报
    董事会备案。
    第七条提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
    连选可以连任。
    期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
    上述第三至第六条规定补足委员人数。
    第八条提名、薪酬与考核委员会下设工作组，负责委员会的日常工作及委
    员会会议准备工作。
    第三章职责权限
    第九条提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
    董事会提出建议；
    （二）研究董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事和高管人员的人选；
    （四）对董事候选人和高管人员人选进行审查并提出建议；
    （五）对须提请董事会聘任的其他高管人员进行审查并提出建议；
    （六）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
    关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （七）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
    系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （八）审查公司董事（非独立董事）及高管人员的履行职责情况并对其进行
    年度绩效考评；
    （九）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （十）董事会授权的其他事宜。
    第十条提名、薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会
    审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会
    的建议，否则，不能提出替代性的董事、管理层人选。
    第四章决策程序
    第十一条工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供有关的书面材
    料：
    （一）公司对董事、管理层的需求情况；
    （二）公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等人才情况；
    （三）董事、高管人员初选人员的基本情况；
    （四）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （五）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
    （六）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （七）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （八）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十二条提名、薪酬与考核委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，
    结合本公司的实际情况，研究公司的董事、管理层的当选条件、选择程序、任职
    期限和薪酬、对其考核情况，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
    第十三条董事、高管人员的选任及考评程序：
    （一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高管人
    员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻
    董事、高管人员人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
    形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高管人员人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高管人员的任职条件，对初选人员
    进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高管人员前一至两个月，向董事会提出董
    事候选人和新聘高管人员人选的建议和相关材料；
    （七）公司董事和高管人员向委员会作述职和自我评价；
    （八）按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；
    （九）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数
    额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会；
    （十）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
    第五章议事规则
    第十四条提名、薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开
    前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一
    名委员（独立董事）主持。
    第十五条提名、薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
    举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数
    通过。
    第十六条提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
    临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十七条提名、薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其
    他高级管理人员列席会议。
    第十八条如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策
    提供专业意见，费用由公司支付。
    第十九条提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
    的方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
    第二十条提名、薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
    在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
    第二十一条提名、薪酬与考核委员会会议通过的方案及表决结果，应以书
    面形式报公司董事会。
    第二十二条出席会议的委员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有
    保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行
    内幕交易。
    第六章附则
    第二十三条本实施细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。
    第二十四条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
    定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
    相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
    会会议审议通过。
    第二十五条本细则解释权归属公司董事会。

    上海海隆软件股份有限公司
    董事会
    2008年2月29日