上海海隆软件股份有限公司募集资金管理办法

证券代码：002195	股票简称：海隆软件
上海海隆软件股份有限公司募集资金管理办法

    （2008年2月修订）
    第一章总则
    第一条  为规范上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
    的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，依照《中华人民共
    和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、
    《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上
    市规则”）、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板上
    市公司募集资金管理细则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，特制定本办
    法。
    第二条  本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开
    发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
    发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
    第三条  公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审
    批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。
    第二章募集资金的存放
    第四条  公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则。
    第五条  公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
    （一）募集资金到位后，应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计
    师事务所出具验资报告，并设立专用帐户进行管理，专款专用，专户存储；
    （二）公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一
    家以上银行开设专用帐户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，经董事会批准，
    可以在一家以上银行开设专用帐户；
    （三）公司授权的保荐代表人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使
    用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐代表人履行职责。
    第六条  公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的
    商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
    （一）公司从专用帐户中一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过
    1,000万元或募集资金净额的百分之五时，公司及商业银行应当及时通知保荐机
    构；
    （二）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
    （三）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
    （四）公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主
    要内容。
    （五）协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月
    内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
    第七条  公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
    荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调
    查专户资料情形的，公司可终止协议并注销该募集资金专户。
    第八条  公司财务部门应建立募集资金专用台账，详细记录募集资金的收支
    划转情况，包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使用
    金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。
    第三章募集资金的使用和管理
    第九条  募集资金必须严格按照股东大会审议通过的投资项目、投资金额和
    投入时间安排使用，实行专款专用，未经股东大会批准，公司不得变更募集资金
    用途或挪用募集资金。
    第十条  公司不得将募集资金用于委托理财、质押和抵押贷款、委托贷款或
    其他变相改变募集资金用途的投资。公司应确保募集资金使用的真实性和公允
    性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资
    金投资项目获取不正当利益。
    第十一条  公司应在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进
    展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计
    划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应调整募集资金投资计划，并在募集
    资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资
    进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    第十二条  募集资金投资项目出现以下情形的，公司应对该项目的可行性、
    预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露
    项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
    关计划金额的50%的；
    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
    第十三条  公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
    的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同
    意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金
    且预先投入金额确定的除外。
    第十四条  公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司
    董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。
    第十五条  在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可
    以暂时用于补充流动资金。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营
    业务相关的生产经营使用，不得直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于
    股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
    第十六条  公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
    下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途；
    （二）不得影响募集资金投资项目的正常进行；
    （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
    （四）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
    （五）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
    上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易
    所并公告。
    超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经公司股东
    大会审议批准，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期后，公司应当在资
    金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
    第十七条  公司董事会负责制定募集资金使用计划，公司总经理负责募集资
    金具体组织实施。
    第十八条  公司在使用募集资金时，应根据募集资金使用计划，经总经理审
    批后，由财务部门划转资金。
    第十九条  募集资金项目投资完成后，若募集资金有节余，由董事会提出使
    用计划。
    第四章募集资金用途的变更
    第二十条  公司募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书或募集资金
    说明书等法律文件中的承诺相比，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：
    （一）放弃或增加募集资金投资项目；
    （二）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情况。
    公司在改变募集资金用途的股东大会结束后5个工作日内，将有关材料报中
    国证监会及上海监管局备案。
    第二十一条  公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资
    金投向。
    第二十二条  公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
    第二十三条  公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目
    的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范风险，
    提高募集资金使用效益。
    第二十四条  公司拟申请变更募集资金用途时，由总经理提交变更方案，经
    董事会审议通过后，提交股东大会审议。
    第二十五条  总经理在提交变更方案前，应当对新项目进行充分的调查研究
    和分析论证，并将变更募集资金投向可行性研究报告和变更方案一并提交董事会
    审议。公司董事会认为必要时可以组织公司专家或聘请中介机构进行专项评估，
    并在评估基础上，对是否变更作出决议。
    第二十六条  公司拟变更募集资金投向的，应当在提交公司董事会审议后的
    2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
    （六）变更募集资金投资项目尚需公司股东大会审议的说明；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    第二十七条  公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当
    在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
    股，确保募集资金投资项目的有效控制。
    第二十八条  公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
    （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公
    司应当披露于控股股东或实际控制人进行交易的原因，关联交易的定价政策及定
    价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第二十九条  募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途
    应当符合以下条件：
    （一）独立董事发表明确同意的意见；
    （二）会计师事务所出具审查意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专
    项审核报告；
    （三）保荐机构发表明确同意的意见。
    第三十条募集资金用途的变更方案经股东大会审议通过，并办理必需的审
    批手续后，方可实施。在未经股东大会审议通过前，任何单位均不得擅自变更募
    集资金投向。
    第五章募集资金使用情况的监督
    第三十一条  公司董事会、监事会应加强对募集资金使用情况的检查、监督，
    确保资金投向符合招股说明书、募集说明书承诺或股东大会批准的用途，包括检
    查项目进度、使用效果、信息披露等，必要时可委托会计师事务所等专业机构进
    行专项审计和评估。
    第三十二条  在募集资金使用期间，公司应加强内部管理,并进行自查。财
    务部负责建立募集资金使用情况台账，内部审计部负责对募集资金使用情况进行
    定期监督检查，并将检查结果向公司董事会审计委员会报告。
    第三十三条  公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项
    报告，并聘请会计师事务所对募集资金的存放与使用情况进行审核，出具鉴证报
    告。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
    应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
    度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金
    的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册
    会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查
    报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
    第三十四条  独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
    况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师
    事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并
    承担必要的审计费用。
    第三十五条  监事会有权对募集资金管理和使用的情况进行全过程监督检
    查。
    第三十六条  保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季
    度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募
    集资金管理存在违规情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。
    第三十七条  公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
    运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
    改变募集资金用途。
    第三十八条  对于擅自或变相改变募集资金用途，挪用募集资金用于股票及
    其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况的，致使公
    司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失）,应视具体情况,给予相关责任人以处
    分,情节严重的,相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
    第六章附则
    第三十九条  本办法自公司董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。
    第四十条  本办法由公司董事会负责解释。
    第四十一条  本“管理办法”与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规
    及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。

    上海海隆软件股份有限公司
    董事会
    2008年2月29日