上海海隆软件股份有限公司累积投票制实施细则

证券代码：002195	股票简称：海隆软件
上海海隆软件股份有限公司累积投票制实施细则

    第一章总则
    第一条  为维护中小股东的利益，完善公司法人治理结构，规范公司选举董
    事、监事行为，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理规则》和公司章程
    有关规定，制定本实施细则。
    第二条  本实施细则所指的累积投票制是指公司股东大会在选举两名及以
    上的董事（或监事）时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事（或监事）
    时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事（或监事）总
    人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事（或监
    事）总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事（监
    事），也可以将投票权分散行使,投票给数位候选董事（或监事）的一种投票制度。
    第三条  本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事或监事的议
    案。
    第四条  在股东大会上拟选举两名或两名以上董事或监事时，董事会应在召
    开股东大会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。
    第五条  本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则
    所称“监事”特指由股东单位代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职
    工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，不适用于本实施细则
    的相关规定。
    第二章董事或监事候选人的提名
    第六条  公司董事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权提名
    非独立董事候选人和由非职工代表担任的监事候选人。公司董事会、监事会、单
    独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。
    第七条  候选人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、
    性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，
    是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。
    第八条  董事或监事候选人应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提
    名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，
    并累计投票实施细则保证当选后切实履行董事或监事的职责。
    被提名为独立董事候选人的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
    独立客观判断的关系发表公开声明。
    第九条  公司董事会收到候选人的资料后，应按有关法律、法规和公司章程
    的规定，认真审核候选人的任职资格，经审核合格的候选人成为董事、监事候选
    人。
    第三章董事、监事的选举及投票
    第十条  公司非独立董事、独立董事和监事的选举应分开进行，均采用累积
    投票制。
    1、选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公
    司股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票表决权数只
    能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
    2、选举独立董事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公司
    股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票表决权数只能投
    向该次股东大会的独立董事候选人。
    3、选举监事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公司股份
    总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次股
    东大会的监事候选人。
    第十一条  股东大会进行多轮选举时，须根据每轮选举应当选举董事或监事
    人数重新计算股东累积投票表决权数。
    第十二条  出席股东投票时，必须在选票上注明其所持公司股份总数，并在
    其选举的每名董事、监事后注明其投向该董事、监事的投票表决权数。
    第十三条  出席股东投票时，其所使用的表决权数不得超过其持有的有效投
    票表决权总数。只有其所使用的全部表决权数小于或等于其合法拥有的有效投票
    表决权总数时，该选票方为有效。
    若该股东使用的投票表决权数小于其拥有的投票表决权总数，差额部分视为
    该股东放弃表决权。
    第十四条  公司若通过网络投票系统选举董事、监事而采用累积投票的，网
    络投票系统提供者应保证出席股东使用的投票表决权数小于或等于其所拥有的
    投票表决权总数。
    第十五条  现场表决完毕后，由现场股东大会监票人清点票数，并公布每个
    董事累计投票实施细则或监事候选人的现场得票情况。
    第四章董事、监事的当选
    第十六条  董事或监事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得
    票多者当选。同时，每位当选董事或监事获得的投票表决权数不得低于出席股东
    大会股东所持股份总数的二分之一。
    第十七条  当选人数少于应选董事或监事人数时，则按以下情形区别处理：
    1、若当选人数少于应选董事或监事人数，但已当选董事、监事人数超过公
    司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二(含三分之二)以上时，则缺额董
    事、监事在下次股东大会上选举填补。
    2、若当选人数少于应选董事、监事人数，且不足公司章程规定的董事会、
    监事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。
    3、若经第二轮选举仍未达到公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分
    之二(含三分之二)时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对
    缺额董事、监事进行选举。
    第五章附则
    第十八条  股东大会对董事或监事候选人进行投票表决前，大会主持人或其
    指定人员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。
    第十九条  本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及公
    司章程的规定执行。
    第二十条  本实施细则解释权归属公司董事会。
    第二十一条  本实施细则自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。

    上海海隆软件股份有限公司
    董事会
    2008年2月29日