上海海隆软件股份有限公司重大经营与投资决策管理制度

证券代码：002195	股票简称：海隆软件
上海海隆软件股份有限公司重大经营与投资决策管理制度

    （2007年3月7日，公司2006年度股东大会表决通过）
    第一章总则
    第一条为规范上海海隆软件股份有限公司（下称“公司”）的重大经营及
    投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规
    范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及
    《上海海隆软件股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，特制定
    本制度。
    第二条重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序
    化、投入产业效益化。
    第三条公司企画部为公司重大经营决策的职能部门，负责重大经营事项的
    承揽、论证、实施和监控；证券部为公司管理投资事项的职能部门，负责公司投
    资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控。
    第二章决策范围
    第四条依据本管理制度进行的重大经营事项包括：
    (一)重大购买、销售合同；
    (二)公司总经理、董事会或股东大会制定的经营计划中的其他事项。
    第五条依据本管理制度进行的重大投资事项包括：
    (一)收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产；
    (二)租入资产；
    (二)资金借入；
    (三)固定资产采购；
    (五)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
    (六)债权、债务重组；
    (七)不动产购买或转让等；
    (八)转让或者受让研究与开发项目；
    (九)费用支出
    (十)其他投资事项。
    第六条公司融资及对外提供担保事项以及中国证券监督管理委员会（下称
    “中国证监会”）及公司股票挂牌交易的证券交易所有特殊规定的事项按照相关
    规定及制度执行。
    重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度
    执行。
    第三章决策程序
    第七条重大合同签订权限和程序
    (一)公司总经理有权签订标的额不超过1000万元（包括1000万元）的购买合
    同和不超过2000万元（包括2000万元）的销售合同，无需报告公司董事会；
    (二)标的额超过1000万元的购买合同及超过2000万元的销售合同，公司总经
    理应在签署后报告公司董事会，报告时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，
    包括但不限于签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等；
    本条所述购买合同，是指公司购买工程外包等与日常经营相关的合同；本条
    所述销售合同，是指公司出售软件外包服务等给他人的与日常经营相关的合同。
    第八条公司购买及处置固定资产的权限和程序
    (一)购置固定资产，经证券部、财务部及总经理审核后，凡不超过300万元
    （含300万元）的由总经理批准，无需报告董事会；300万元以上、600万元以下
    （含600万元）的由总经理批准并处置后，报告公司董事会；600万元以上至一年
    内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以下的由董事会批准；
    一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以上的由股东大会
    批准；
    (二)由于技术更新等，出现多余的、不需用的固定资产，经总经理或董事会
    研究决定后，应按固定资产净值或市场价格情况进行转让处理。
    第九条公司进行不动产购入或转让的权限和程序
    购入或转让不动产，经证券部、财务部及总经理审核后，凡不超过100万元
    （含100万元）的由总经理批准，无需报告董事会；100万元以上、200万元以下
    （含200万元）的由总经理批准并处置后，报告董事会；200万元以上由董事会批
    准。
    第十条费用支出的权限和程序
    公司年度计划内支出，由总经理批准。公司年度计划外支出，150万元以下
    的，由总经理批准，无需报告董事会；150万元以上、300万元以下的由总经理批
    准实施后报告董事会；300万元以上的由董事会批准。
    第十一条投资项目的审批权限和程序
    (一)公司的投资项目在符合以下条件时，由总经理提出投资方案，由总经
    理办公会议组织评估论证并批准：
    （1）单笔投资未超过最近一个会计年度经审计的净资产值的5%；
    （2）对同一或类似项目的投资在连续12个月内累计未超过最近一个会计年
    度经审计的净资产的10%。
    (二)公司的投资项目在符合以下条件时，由总经理提出投资方案并组织调
    研工作，由总经理办公会议会组织评估论证，报董事会批准：
    （1）单笔投资未超过最近一个会计年度经审计的净资产值的25%；
    （2）对同一或类似项目的投资在连续12个月内累计未超过最近一个会计年
    度经审计的净资产的25%。
    (三)超过以上投资额的项目由总经理提出投资方案并组织调研工作，由总
    经理办公会议组织评估论证，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
    第十二条公司进行证券投资或以其他方式进行权益性投资或进行其他形式
    风险投资的，应遵守下列审批程序：
    (一)公司总经理有权决定不超过500万元的该等投资项目；
    (二)公司董事长有权决定500万元以上、1000万元以下的该等投资项目；
    (三)超过1000万元、不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的25%的该
    等投资项目，应报公司董事会审议批准；
    (四)超过公司最近一个会计年度经审计净资产25%的该等投资项目，经公司
    董事会审议后，报股东大会审议批准。
    第十三条公司拟实施第五条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务
    部门协同证券部、财务部进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及
    有关其他资料报总经理办公会议审议后，按法律、法规、中国证监会相关规定及
    《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。
    第十四条就第五条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素
    并据以做出决定：
    (一)投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐
    含的限制；
    (二)投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投
    资计划；
    (三)投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
    (四)公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项
    目所需的资金、技术、人才等条件）；
    (五)投资项目是否已由公司财务总监出具了财务评价意见、由法律顾问出具
    了法律意见或建议；
    (六)就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
    第十五条公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续
    发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保
    证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生
    产、销售、知识产权等方面保持独立。
    第十六条对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门
    应将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依
    据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。
    第十七条公司年度借款总额、担保方式及年度对外担保总额的批准权限：
    （1）根据公司发展不同阶段的融资需求确定公司的资产负债率，在合理范
    围内发生的贷款转期、新增贷款，及采用的担保方式，董事会授权总经理批准；
    （2）为投资建设而发生的长期贷款，在公司股东大会批准的年度投资计划
    或财务预算范围内，董事会授权总经理审批；
    （3）公司对外担保事项由董事会或股东大会审议。
    公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
    审计净资产的50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
    提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
    会审批。应由股东大会审批以外的对外担保，由董事会审批。应由董事会审批的
    对外担保，除应当取得董事会全体成员过半数通过外，还应当经出席董事会会议
    的2/3以上同意，并应经全体独立董事的2/3以上同意。
    第十八条公司在12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施
    决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。
    已经按照本制度第八条、第九条及第十条规定履行相关投资事项审批手续
    的，不计算在累计数额以内。
    第四章决策的执行及监督检查
    第十九条公司重大经营及投资项目决策应确保其贯彻实施：
    (一)根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营及
    投资决策，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；
    (二)提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投
    资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做出的重
    大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
    (三)提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资
    项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责
    任人）应定期就项目进展情况向公司证券部、财务部提交书面报告，并接受财务
    收支等方面的审计；
    (四)财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措
    施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
    (五)公司审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内
    部审计，并向证券部、财务部提出书面意见；
    (六)对固定资产投资项目，应坚持推行公开招标制：按国家有关规定的程序
    实施公开招标；
    (七)每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报
    告等文件报送证券部、财务部并提出审结申请，由证券部、财务部汇总审核后，
    报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应
    按投资项目的审批权限向董事会直至股东大会进行报告并交证券部存档保管。
    第五章附则
    第二十条本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》
    的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，
    并及时对本制度进行修订。
    第二十一条本制度由公司董事会负责解释。
    第二十二条本制度经公司股东大会审议批准后施行，修改时亦同。

    上海海隆软件股份有限公司
    董事会
    2007年3月7日