上海海隆软件股份有限公司信息披露事务管理制度（草案）

证券代码：002195	股票简称：海隆软件
上海海隆软件股份有限公司信息披露事务管理制度（草案）

    第一章总则
    第一条  为加强对公司信息披露工作的管理，进一步规范公司的信息披露行
    为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公
    司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行
    证券公司信息披露实施细则》的有关规定，特制订本制度。
    第二条  本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格或公司经营产生
    重大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规
    定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门审核备案。
    第三条  信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露
    的义务。法律法规等规定，是对公司信息披露的最低要求，凡对投资者投资决策
    有重大影响的信息，不论法律法规等有无规定，公司均应披露。
    第四条  公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东
    和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）必须保证信息披露
    内容及时、准确、真实、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并
    就此承担个别和连带责任。各部门、各分、子公司的主要负责人亦对公司负有相
    应的信息披露义务。
    第五条  公司信息披露体现公开、公正、公平原则。
    第二章信息披露的范围和内容
    第六条  公司公开披露的信息包括定期报告、临时报告。定期报告是指中期
    报告（含季度报告）和年度报告，其他为临时报告。
    第七条定期报告按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》第2
    号、第3号的要求以及深圳证券交易所关于定期报告的有关规定进行编制。
    第八条临时报告包括但不限于下列事项：
    (一)董事会决议公告；
    (二)监事会决议公告；
    (三)召开股东大会或变更股东大会召开日期的公告；
    (四)股东大会决议公告；
    (五)独立董事的声明、意见及报告；
    (六)收购或出售资产达到应披露标准的：
    1.收购、出售资产涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的10%
    以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数
    据；
    2.收购、出售资产（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占
    公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000
    万元；
    3.收购、出售资产（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
    近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
    4.收购、出售资产的成交金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）
    占公司最近一期经审计的净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。
    5.收购、出售资产产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
    10%以上，且绝对金额超过100万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；公司在发生收购或
    出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交
    易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
    (七)关联交易达到应披露标准的：
    1.上市公司与关联法人发生的交易金额在1000万元以上，且占上市公司最
    近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露；
    2.公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
    3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应
    当及时披露。关联交易在获得公司股东大会批准后实施，但在股东大会授权董事
    会权限范围内的关联交易不需股东大会批准；
    3.上市公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易，应
    当及时披露；
    4.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
    提交股东大会审议，且在董事会通过的两个工作日内及时披露；
    5.公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，
    应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
    经累计计算达到以上1、2、3条的标准的，适用其规定进行及时披露。
    (八)公司出现以下情况所涉及的数额达到第八条第6款所述标准的应予以
    披露：
    1.重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁
    等）的订立、变更、解除和终止；
    2.大额银行退票；
    3.重大经营性或非经营性亏损；
    4.遭受重大损失；
    5.重大投资行为；
    6.可能依法承担的赔偿责任；
    7.重大行政处罚。
    (九)公司发生下述重大事项时应予以披露：
    1.诉讼或仲裁事项涉及的金额或者12个月内累计金额占公司最近经审计
    的净资产绝对值10%以上，且绝对值超过1000万元的；
    2.公司提供担保的，参照前款收购或出售资产的标准予以披露；（当出现被
    担保人债务到期后15个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算，
    债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司有义务及时了解被担保人的债务
    偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息）。
    (十)公司出现以下情况，应当自事实发生之日起两个工作日内向深交所报
    告并公告：
    1.公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更，其中公司章程发生变更
    的，还应当将新的公司章程在指定网站上刊登；
    2.经营方针和经营范围的重大变化；
    3.订立第八条第8款第（1）项之外的重要合同，可能对公司的资产、负债、
    权益和经营成果产生重大影响；
    4.发生重大债务或未清偿到期重大债务；
    5.变更募集资金投资项目；
    6.直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股百分之五以上；
    7.持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份增减变化为百分之五以
    上；
    8.公司的第一大股东发生变更；
    9.公司的董事长、三分之一以上董事或总经理发生变动；
    10.生产经营环境发生重大变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、
    产品销售发生重大变化；
    11.减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
    12.新的法律法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；
    13.更换为公司审计的会计师事务所；
    14.股东大会、董事会的决议被法院依法撤消；
    15.法院裁定禁止公司有控制权的大股东转让其持有公司股份；
    16.持有公司百分之五以上股份的股东所持股份被质押；
    17.进入破产、清算状态；
    18.预计出现资不抵债的情形；
    19.获悉主要债务人进入破产程序，而公司对相应债权未能提取足额坏账准
    备的。
    (十一)公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会、深交所调查或正受到中国
    证监会、深交所处罚。
    (十二)依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规
    则》、《公开发行证券公司信息披露实施细则》、《公司章程》的有关要求，应予披
    露的其他重大信息和深交所认为需要披露的其他事项。
    第九条  公司直接或间接持股比例超过50%以上的子公司出现上述情形的，
    视同公司行为，适用本办法规定。
    第十条  公司股票交易发生异常波动，或公共传播媒介传播的消息可能对公
    司股票价格产生影响时，经征得深交所同意后发布有关公告。
    第十一条  本制度要求披露的全部信息均为公开信息，但下列信息除外：
    (一)法律、法规予以保护并允许不予披露的商业秘密；
    (二)证监会在调查违法行为过程中获得的非公开信息；
    (三)根据有关法律、法规规定可以不予披露的其他信息。
    第三章信息披露的程序
    第十二条  信息披露前应严格履行下列程序：
    (一)提供信息的部门负责人核实并提供相关信息资料；
    (二)公司董事会秘书处根据相关信息资料编制信息披露报告；
    (三)公司分管相关工作的领导审核；
    (四)董事会秘书处进行合规性审查；
    (五)董事会议审议（指按规定须由董事会议审议的信息披露事项），并由出
    席董事在董事会决议上审核签字；
    (六)董事长或由董事长授权的总经理签发；
    (七)董事会秘书应在第一时间报深交所，并按有关规定实施披露。
    第十三条  公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
    (一)董事长；
    (二)总经理经董事长授权时；
    (三)经董事长或董事会授权的董事；
    (四)董事会秘书。
    第四章信息披露的方式和媒体
    第十四条  公司信息披露由董事会通过指定报纸和网站发布公告。
    第十五条  公司信息披露指定刊载报纸为：《中国证券报》或中国证监会指
    定的其他信息披露报纸。
    第十六条       公司信息披露网址为：http:\www.szse.cn          或
    http:\www.cninfo.com.cn。
    第十七条  公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得
    先于指定报纸和网站。
    第十八条  公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
    第五章信息披露资料的收集与信息披露报告的编制
    第十九条  信息披露事项发生前，公司有关职能部门和分、子公司应在计划
    和筹备工作中，公司决策层在决策之前，应充分考虑信息披露要求和为信息披露
    审查提供相关资料、法律文件的因素。
    第二十条  信息披露事项发生的实质性法律手续完成的同时，相关职能部门
    和分、子公司应书面通知公司董事会秘书处并提供相关资料和法律文件。
    第二十一条  公司发生上述重大事件时，各有关职能部门或分、子公司应在
    事件发生的同时以书面形式将具体情况详细报告总经理和董事长，并书面通知公
    司董事会秘书处。
    第二十二条  公司董事会秘书处收到信息披露事项发生的书面通知后，应及
    时按有关规定编制信息披露报告，并按规定程序送审。
    第二十三条  对监管部门所指定需要披露、解释和补充的事项，有关职能部
    门应积极配合，提供进一步的解释、说明及补充，并在指定的时间内完成。
    第六章信息披露的管理和责任
    第二十四条  公司信息披露工作由董事会统一领导和管理；
    (一)董事长领导和管理信息披露工作，对信息披露具有决策权，并承担领
    导责任。
    (二)董事会成员对信息披露的真实性、准确性、完整性具有审核权，并就
    其承担个别及连带责任。
    (三)董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作，对信息披露按法律法
    规等规定实施负有直接责任；
    (四)公司各职能部门主要负责人、各分子公司的主要负责人，是提供公司
    信息披露资料的责任人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。
    第二十五条  公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、
    各分、子公司的主要负责人；持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包
    括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦负有相应的信息披露义务。
    第二十六条  董事会秘书处应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部
    门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
    第二十七条  公司信息披露的义务人应当严格遵守国家法律、法规和本制度
    的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
    第二十八条  公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责：
    (一)遇其知晓的可能影响公司投资人利益的或将对公司经营管理产生重大
    影响的事宜时，应在第一时间告知董事长和总经理，并尽快告知董事会秘书。
    (二)公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会
    议，并向其提供信息披露所需的资料。
    (三)遇有须协调的信息披露事宜时，应积极支持并配合董事会秘书工作。
    第二十九条  公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问
    时，应及时向董事会秘书咨询。
    第三十条  对公司信息披露义务人实行尽责、问责和免责机制，明确信息披
    露确认、评估、处理和提交的责任，确保公司能迅速、全面、充分地收集、披露
    所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息。
    第三十一条  公司董事、监事、董事会秘书以及高级管理人员应当熟悉信息
    披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，
    防范风险，认真负责地履行信息披露职责。
    第三十二条  由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影
    响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以
    向其提出适当的赔偿要求。
    第三十三条  由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误
    导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，
    构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
    第三十四条  公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
    司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
    第七章信息披露的保密要求
    第三十五条  公司的信息在正式披露前，公司董事会及董事会全体成员及其
    他知情者，有直接责任确保将该信息的知悉者控制在最小范围内。
    第三十六条  公司董事、监事、高级管理人员、与公开信息制作有关的公司
    证券管理人员、财务会计人员，以及其他可以合法接触到内幕信息的人员为内幕
    人员。内幕人员必须严格遵守本制度和公司关于保密工作的纪律，不得向他人泄
    露内幕信息。
    第三十七条  公司行政会议、工会（职代会）等大型重要会议上的报告，参
    加上级召开的会议上的发言和书面材料，有关部门应当对报告和书面材料内容认
    真审查；对涉及应披露信息但尚未在指定报刊披露，又无法回避的，应当限定传
    达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对
    本制度规定的有关重要信息，与会人员负有保密责任。
    第八章附则
    第三十八条  本制度未尽事宜按中国证监会和深交所的有关规定办理，如有
    新的规定，则按新规定执行。
    第三十九条本制度解释权、修改权属公司董事会。
    第四十条本制度经公司董事会决议通过之日起施行。

    上海海隆软件股份有限公司
    董事会
    2008年2月29日