泸州老窖亿万富翁计划暂无下文

　　张晓晖

　　泸州老窖(000568.SZ)2400万股高管层股权激励方案仍未能实施，而这个方案在这家公司2006年7月的第二次临时股东大会时就已经通过。

　　按照目前的股价水平，这部分股权价值约14亿元。若得以实施，最主要的几个高管的收益将逾亿元。

　　按照国务院国资委的相关规定，当年股权激励预期价值不超过薪酬总水平的3成。

　　知情者称，虽然之前大股东泸州市国有资产管理局方面已经通过上述股权激励方案，但现在还要获得四川省国资委的批准。

　　如果要维持2400万股股权激励数量不变，只有两条路：一是把行权价格提高到每股60元之上；二是泸州老窖的价格在未来下跌至每股20元之下。如此，高管层的预期收益才不至于达到十亿元之巨，从而进入合规范围内。

　　泸州老窖董事办主任曾颖2月27日对本报称，泸州老窖的股权激励方案提出较早，中国证监会关于上市公司治理专项活动的通知在后，因此这2400万股高管层股权激励方案目前暂无时间表。

　　激励计划

　　如果先前12.78元/股的期权方案得以顺利通过，按泸州老窖目前每股70多元的价格，以董事长谢明和总经理张良为代表的泸洲老窖高管层，可以通过行权，获得14亿元的收益。

　　在拟定的股权激励方案中，董事长谢明、总经理张良都拥有240万股泸州老窖期权，以70元的价格换成现金，就是每人1.36亿元。

　　早在2006年6月6日，泸州老窖的股权激励草案即被提上议程。

　　当日公司发布的股权激励草案公告中，泸州老窖拟授予激励对象2400万份股票期权，该激励计划的股票来源为泸州老窖向激励对象定向发行2400万股公司股票。

　　紧跟着的一个月内，泸州老窖不但公布了三位独立董事对股权激励方案的意见，又安排四川英捷律师事务所出具了2006年股权激励计划的法律意见书，以及华西证券为泸州老窖股权激励计划方案做出的独立财务顾问报告。

　　同年7月，这是泸州老窖高管层为股权激励计划最为忙碌的一个月，泸州老窖集合了包括第一大股东泸州市国资委在内的14名股东和股东代理人，开始了2400万股期权激励计划最为关键的一次投票——2006年第二次临时股东大会。

　　会议表决中，拥有表决权64.40%的14名投票者，全票通过了相并方案。激励方案行权价格敲定为12.78元，并计划在2006年度公司报告发布之日起，高管层即可开始行权。

　　该股权激励方案一直未得到施行，此时泸州老窖的股价也从当初的12元，上涨至目前的70余元。

　　“如果此时再提12.78元的股权激励方案，必然引起极大的非议。因为2007年2月间第一大股东泸州市国资委的4200万股减持抛售，也只有10多亿元。”分析人士称，在股价高企的今天，再以当初的低价期权，恐怕会引起中小股东的不满。

　　泸州老窖董事办主任曾颖称，若在目前这个时候再讨论股权激励，有点敏感。他说，新的股权激励方案可能要等到在公司规范相关事项之后才能出来。至于届时股权激励方案是否会变，何时能够得以实施，“并不知情”。

　　遇阻

　　对于2400万股期权激励计划未能成功实施的原因，泸州老窖给出的解释是：中国证监会2007年3月9日下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称，《通知》)打乱了泸州老窖的股权激励计划方案。

　　根据上述《通知》中的第三项第二条，上市公司实施股权激励计划的，须按照相关的时间要求执行。

　　根据《通知》，泸州老窖属于“已向中国证监会申报材料，尚未获得中国证监会无异议意见”的上市公司，应在获得中国证监会无异议之前，完成全部三个阶段的公司治理专项活动工作。中国证监会要求的这三个阶段分别是：上市公司自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段。

　　经历了漫长八个月的三个阶段公司治理专项活动之后，泸州老窖于2007年11月29日公布了公司治理专项整改报告。

　　在整改报告中，泸州老窖首次公开，该公司2006年制订的股权激励方案，尚需按照国务院国资委文件要求进行规范。

　　上述文件是：《国有控股上市公司 (境内)实施股权激励试行办法》(下称《股权激励试行办法》)。为国务院国资委在泸州老窖的股权激励方案制订之后发布，要求已经制定股权激励的国有控股上市公司，要按照新规定进行规范。

　　泸州老窖的股权激励方案，主要被卡在了《股权激励试行办法》的第十六条：“在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平 (含预期的期权或股权收益)的30%以内。”

　　另外，上述办法同时规定，行使股权激励的前提条件之一是薪酬委员会由外部董事构成。这一点，也导致了泸州老窖股权激励方案不符合相关要求。

　　泸州老窖的薪酬考核委员会由三人组成，包括任晓善、郝珠江、张良三名董事。其中张良为公司总经理，属股权激励主要对象。

　　上述泸州老窖的整改报告称，泸州老窖的方案是根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定所制定，并于2006年7月，经股东大会审议通过。由于情况复杂，泸州老窖股权激励方案的规范工作“目前尚无实质性进展”，正在“积极开展工作”，争取尽快完成规范工作。

　　不过，直至2月28日，新的股权激励方案仍未重新提上议程。

　　2007年9月，泸州老窖董事长谢明曾对本报称，他个人得到240万股的股权激励，属于国务院国资委《股权激励试行办法》中“上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%”之内。

　　有人感叹泸州老窖高管层生不逢时，如果早那么一两年，2400万股期权激励也许就通过了，那个时候股价更低，也没有现在这么多的监管和规范。

　　按照目前的股价来看，董事长谢明的240万股期权得以通过的前提下，他将获得1.36亿元收益，那么，谢明在激励计划有效期的薪酬至少要达到4.5亿人民币才能符合国务院国资委的《股权激励试行办法》。这个收入水平，对于中国任何一家国有控股上市公司高管而言，均未达到。

　　定向增发

　　泸州老窖在制订股权激励计划时，进行的另外一件事情，不到半年就获得了成功。

　　与股权激励方案类似，泸州老窖2006年6月制订的这一非公开发行股票，即定向增发的发售价格为12.22元/股，一共发行3000万股，面向10家不同的企业。

　　这10家企业中，有8家为泸州老窖在各地的经销商，剩余两家分别是泸州市兴泸投资集团有限公司 (以下简称，“兴泸集团”)和博时基金管理有限公司。其中面向国有独资的兴泸集团定向发行了15,896,000股，占了3000万股定向增发中的53%。

　　股权激励的股票来源同是定向增发，惟一不同是面向企业高管，且行权价格(12.78元)更高。

　　一位资深的业内人士指出，泸州老窖高管层如果当时私下联合组建一家企业，再通过定向增发，购得这2400万股股份，乃是一个不错的方案。当然，这与现行的市场法规相悖。然而早在几年前，同是川内的另一家白酒企业，就是以管理层组建的投资公司，成功的对酒厂实现了管理层收购。

　　就目前泸州老窖约600亿的市值而言，管理层若是再想收购，已经非常困难，而《股权激励试行办法》的出台，实际上并没有给一些企业高管带来太大的激励效应。

　　按照目前国资委的工资指导意见，泸州老窖的高管层，不一定能够获得与其对企业贡献相称的薪水收入。目前，这家600亿市值的公司，2007年度净利润6.7亿元以上 (据泸州老窖2007年10月18日业绩预增公告)，但管理层最高工资是59.92万元(2006年度)。

　　国资委小心翼翼的引入国有控股企业 《股权激励试行办法》，又担心国有资产在股权激励方案中流失，于是企业高管利益最大化与其代表的国有控股股东利益最大化随即发生冲突。

　　对于国有企业高管的薪酬分配，一直是近年来企业界热议的话题。国资委副主任邵宁2008年1月19日，在国资委研究中心举办的收入分配制度改革研讨会上指出，要进一步规范国有企业的收入分配秩序。包括对工资总水平的调控、约束机制的建立、对各种不规范分配行为的查处等。在严格规范的基础上，股权激励才能开始起步。

　　2007年12月初，泸州老窖公布了这3000万股非公开发行股票的上市公告，这部分企业预期获得的收益，将远远超过当初实施2400万股期权激励的方案。

　　在资本市场，泸州老窖是长袖善舞的能手。2008年1月，老窖进一步增持华西证券股份，达到34.86%，成为该公司第一大股东(参见《经济观察报》2007年4月15日，《华西证券归属权谜解 泸州老窖可能成第一大股东》)。

　　来源：经济观察报网