股票代码： 600258 股票简称： 首旅股份 编号： 临2008-003
北京首都旅游股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
一、 重要提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、董事会召开
北京首都旅游股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第三届董事会第十六次会议于2008年2月28日（星期四）上午9：30在北京市民族饭店301会议室召开。本次会议的通知已于2月18日以传真和邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员。会议由公司董事长杨华先生主持，本次会议应到董事9名，实到董事8名；陆致成董事委托杨华董事长出席会议，并代为行使表决权。公司3名监事、3名高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过表决通过以下提案：
（一）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2007年度总经理工作报告》；
（二）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2007年度董事会工作报告》；
（三）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2007年度独立董事述职报告》；
《公司2007年度独立董事述职报告》全文在同日披露的公司2007年年度报告中刊登。
（四）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司董事会薪酬与考核委员会2007年度履职报告》；
《公司董事会薪酬与考核委员会2007年度履职报告》全文在同日披露的公司2007年年度报告中刊登。
（五）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司董事会审计委员会实施细则修订稿》；
《公司董事会审计委员会实施细则修订稿》全文刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn。
（六）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司董事会审计委员会2007年度履职报告》；
《公司董事会审计委员会2007年度履职报告》全文在同日披露的公司2007年年度报告中刊登。
（七）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司董事会审计委员会对公司年度财务会计报表审核的意见》；
《公司董事会审计委员会对公司年度财务会计报表审核的意见》全文在同日披露的公司2007年年度报告中刊登。
（八）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司董事会审计委员会关于北京京都会计师事务所对公司2007年度审计工作的总结报告》；
（九）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2008年度续聘北京京都会计师事务所有限责任公司的提案》；
2008年公司继续聘用北京京都会计事务所为财务审计机构,审计费用为90万元人民币。
（十）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2007年度报告全文及摘要》；
公司2007年年度报告全文刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn；年度报告摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。
(十一) 以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2007年度财务决算报告和2008年度财务预算申请的提案》；
2007年，公司全面贯彻股东大会和董事会发展战略和经营目标，通过加强市场营销和各项管理工作，圆满完成了2007年经营任务。
北京京都会计师事务所有限责任公司对本年度财务报告进行了审计，出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。经审计的各项主要经营数据和财务指标如下：
2007年公司实现营业收入18.20亿元，利润总额2.18亿元，归属于母公司所有者的净利润1.22亿元。较2006年分别增长了24%、72.02%和53.15%。
截止2007年12月31日，公司总资产18.83亿元，比上年增加0.94亿元，增长了5.26%。其中流动资产2.64亿元，较年初增加了0.22亿元，增长了8.98%，主要是货币资金有一定幅度的增长；非流动资产16.19亿元，较年初增加了0.72亿元，增长了4.68%，主要是公司所持中外运空运发展股份有限公司（以下简称：外运发展）的股权按公允价值计量，年末较年初有较大幅度增长的结果；总负债6.28亿元，比上年减少0.71亿元，主要是公司偿还了对外借款；股东权益12.55亿元，比上年增加了1.65亿元，增长了15.14%，其中归属于母公司股东权益10.45亿元，比上年增加了1.39亿元，增长了15.30%，主要是公司本年度盈利及外运发展股权公允价值增长的结果。截至2007年末，公司股本2.314亿元，资本公积5.08亿元，盈余公积0.86亿元，未分配利润2.19亿元，少数股东权益2.10亿元。
2007年，公司实现每股收益0.5288元/股，比2006年增长了53.15%；年末每股净资产4.51元/股，比2006年增长了15.30%；净资产收益率为11.71%，比2006年增长了2.89个百分点； 资产负债率为33.37%，比2006年的39.09%下降了5.72个百分点。
2007年公司财务的详细情况见2007年度审计报告。
(十二) 以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2007年度利润分配提案》；
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，本公司2007年初未分配利润92,446,106.38元，根据新会计准则实施的相关要求，追朔调整后为144,448,101.66元，2007年度实施2006年度的利润分配方案,支付现金股利39,338,000元，以前年度结余未分配利润105,110,101.66 元；本年度实现净利润122,373,518.62元，按规定提取法定公积金8,084,980.05元，当期未分配利润114,288,538.57元，合计可供股东分配的利润为219,398,640.23 元。
2007年度公司拟以23,140万股为基数，向全体股东每10股派送2.7元（含税）股利，共计派送现金股利62,478,000元，剩余156,920,640.23 元未分配利润结转以后年度分配。2007年度不实施资本公积金转增股本。
(十三) 以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2008年度信贷及担保额度申请的提案》；
为确保2008年度公司经营流动资金和投资发展项目的资金需要，现提出2008年度总额为7亿元人民币银行信贷额度申请，贷款拟主要用于现有贷款周转、主业投资、固定资产更新改造、补充日常流动资金等。
为保证下属企业发展和对流动资金的需求，申请给予4亿元对子公司的担保额度，其中：海南南山文化旅游开发有限公司3亿元，年末南山公司资产负债率18.68%；北京市京伦饭店有限责任公司1亿元，年末京伦饭店资产负债率63.19%。
截至2007年期末公司资产负债率为33.37%，没有对外担保事项。
(十四) 以赞成5票，占有表决权的董事表决票数的100%；回避4票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2008年度向控股股东-首旅集团获得低息贷款的关联交易提案》；
本提案详细内容见公司关联交易公告临2008-004号。
(十五) 以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2007期初资产负债表相关项目及其金额根据新会计准则进行调整的提案》；
根据财政部财会[2007]14号《企业会计准则》解释第1号的通知要求，公司对前期已披露的2007年初资产负债表相关项目及其金额进行了追朔调整及修正。
追朔调整及其修正的项目如下：
单位：元
项目 前期已经披露的2007年期初数 本次年报披露的2007年期初数 差异
可供出售金融资产 - 46,265,709.85 46,265,709.85
商誉 36,785,935.41 42,719,150.82 5,933,215.41
递延所得税资产 1,201,414.97 1,201,414.97 -
递延所得税负债 - 14,267,784.25 14,267,784.25
资本公积 423,230,439.32 452,198,364.92 28,967,925.60
盈余公积 123,417,461.81 78,015,324.34 -45,402,137.47
未分配利润 93,116,018.79 144,448,101.66 51,332,082.87
归属于母公司股东权益合计 871,163,919.92 906,061,790.92 34,897,871.00
少数股东权益 183,920,241.57 183,923,511.58 3,270.01
股东权益合计 1,055,084,161.49 1,089,985,302.50 34,901,141.01
说明：
1、公司所持外运发展5,893,721股作为可供出售金融资产确认，按公允价值计量，调增期初可供出售金融资产46,265,709.85元，调增资本公积28,967,925.60元，递延所得税负债14,267,784.25元，长期股权投资所核算的外运发展投资成本部分相应减少；
2、公司对南山公司投资形成商誉42,719,150.82元，调增年初未分配利润5,933,215.41元；
3、合并报表不再按持股比例恢复子公司盈余公积，调减盈余公积45,402,137.47元，调增未分配利润45,402,137.47元；
4、对应收款项计提坏账准备而形成的递延所得税资产的调整与公司前期已披露的金额一致，本期更正3,270.01元的差错，即期初少数股东权益增加3,270.01元，期初未分配利润减少3,270.01元。
(十六) 以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司独立董事年报工作制度》；
《公司独立董事年报工作制度》全文刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn。
(十七) 以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司内控制度自我评估报告》；
《公司内控制度自我评估报告》全文刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn。
(十八) 以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于对2007年度带强调事项段无保留意见审计报告的说明》；
北京京都会计师事务所对本公司2007年度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。其强调事项段为："我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三所述，2007年4月21日，首旅股份公司股东大会就南山门票分成事项形成决议：在南山文化公司未与对方形成正式协议前，需要支付的门票分成款企业将以赞助的方式解决；达成协议后，按照协议约定执行。截至审计报告日，南山文化公司未与对方达成正式协议，也未支付赞助款。本段内容不影响已发表的审计意见。"
董事会对其说明如下：
截止报告披露日，公司所属海南南山文化旅游开发有限公司就景区门票分成事项仍未与三亚市政府有关部门达成协议，也未支付分成款项，因此公司无合法依据对已经形成的收入做分成会计处理。公司在2007年的各季度定期报告中及年度报告中持续披露了该事项的信息，并披露了2007年南山景区全年的门票收入为15,162.51万元。
公司已将此事解决的紧迫性和重要性告知了三亚市政府相关部门，并督促南山公司加大工作力度尽快达成南山门票分成协议。董事会将会及时披露该事项的进展情况及对公司损益的影响。
(十九) 以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于变更公司一名独立董事的提案》；
公司独立董事陈秋生先生因工作原因，本人提出申请辞去公司独立董事职务，经董事会提议拟推选钟建国先生为公司独立董事候选人（简历、提名人及侯选人声明附后）。
（二十）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于召开公司2007年度股东大会的提案》；
会议通知详见公司临2008-005号公告。
以上二、三、九、十、十一、十二、十三、十四、十九项提案需提交公司2007年年度股东大会审议。
公司独立董事对以上的相关提案发表了独立意见，详见公司临2008-006号公告。
北京首都旅游股份有限公司
董事会
2008年3月1日
附件|：钟建国先生简历
男，41岁。中共党员，大学学历。曾担任北京市昌平区十三陵特区旅游服务开发总公司职员、办公室副主任、主任、副经理等职。现任北京市昌平区十三陵特区旅游服务开发总公司常务副总经理。
北京首都旅游股份有限公司独立董事提名人声明
提名人北京首都旅游股份有限公司（以下简称"首旅股份"）董事会现就钟建国先生为首旅股份第三届董事会独立董事后选人发表公开声明，被提名人与首旅股份之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出了的，被提名人已书面同意出任首旅股份第三届董事会独立董事后选人（附：独立董事后选人声明书），提名人认为被提名人：
一、 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、 符合北京首都旅游股份有限公司章程规定的任职条件；
三、 具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性；
1、 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在首旅股份及其附属企业任
职；
2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接只有该上市公司以发行股份1%的
股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司以发行股份5%以
上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、 被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技
术咨询等服务的人员。
四、 包括首旅股份公司内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5
家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假生命可能导致的后果。
提名人：北京首都旅游股份有限公司董事会
2008年2月28日
北京首都旅游股份有限公司独立董事候选人声明
声明人钟建国作为首旅股份有限公司（以下简称"首旅股份"）第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京首都旅游股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司己发行股份的 1%或 10%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司己发行股份 5% 或 5% 以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务 ；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外, 包括首旅股份在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知, 以及上海证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：钟建国
2008年2月28日
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