股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2008-004
云南文山电力股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
云南文山电力股份有限公司（以下简称本公司）拟与文山盘龙河流域水电开发有限责任公司（以下简称盘龙河公司）、文山马鹿塘发电有限责任公司（以下简称马鹿塘公司）、云南电网公司购电以及售电给云南电网公司，参与云南电网公司对越南送电业务，接受云南电网公司的资产运行维护管理委托。公司第四届七次董事会审议通过了本公司与盘龙河公司、马鹿塘公司的《2008年购售电合同》及与云南电网公司的《2008年购售电合同》、《2008年趸购电合同》
《2008年购地方电网电力电量合同》、《2008年资产委托运行维护管理合
同》，除《2008年资产委托运行维护管理合同》外，上述其余合同尚待公司
2007年度股东大会审议通过后生效。
一、关联交易概述
（一）公司与盘龙河公司关联交易事宜
鉴于公司董事朱仲威同志、程霈同志为盘龙河公司董事，根据上海证券交易
所《股票上市规则》，公司向盘龙河公司购电事宜构成关联交易。
（二）公司与马鹿塘公司关联交易事宜
鉴于公司前任董事长冯崇武同志在过去十二个月内为马鹿塘公司董事长，前
任董事谷宝玉同志在过去十二个月内为马鹿塘公司董事。根据上海证券交易所
《股票上市规则》，公司向马鹿塘公司购电事宜构成关联交易。
（三）公司与云南电网公司关联交易事宜
鉴于云南电网公司为公司控股股东，持有公司股份7862.4万股，占公司总股
本的29.57%。根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司与云南电网公司购
售电、参与云南电网公司对越南送电和接受资产委托运行管理事宜构成关联交
易。
本公司2008年2月27日第四届七次董事会已审议通过了与盘龙河公司、马
鹿塘公司、云南电网公司的《2008年购售电合同》及与云南电网公司的《2008
年趸购电合同》、《购地方电网电力电量合同》和《2008年资产委托运行维护管
理合同》，其中：与盘龙河公司的《2008年购售电合同》，董事朱仲威同志、程
霈同志回避表决；公司与云南电网公司的《2008年购售电合同》、《2008年资
产委托运行维护管理合同》、《2008年购地方电网电力电量合同》、《2008年
趸购电合同》，董事李克毅同志、杨斌同志、张宇耀同志、邓亚文同志回避表
决。
公司6名独立董事对上述关联交易发表了独立意见。
公司与盘龙河公司、马鹿塘公司《2008年购售电合同》，与云南电网公司
《2008年购售电合同》、《2008年趸购电合同》、《2008年购地方电网电力电
量合同》尚待公司股东大会审议通过后实施。
二、关联方介绍
（一）企业名称：文山盘龙河流域水电开发有限责任公司
注册资本：13,290.64万元
法定代表人：谢坚
注册地址：文山县建禾东路84号
工商登记号：5326001101161
经营范围：水力发电；日用百货、烟、酒、糖茶、副食品零售
盘龙河公司主营水力发电，拥有水力发电厂5座，总装机容量4.85万千瓦，
2005年公司向其购电37,264,518.41元，2006年公司向其购电32,447,975.41元，
2007年公司向其购电42,624,858.18元。
（二）企业名称：文山马鹿塘发电有限责任公司
注册资本：9,500万元
法定代表人：冯崇武
2
注册地址：麻栗坡县天保乡分水岭白胡桥
工商登记号：5326241100525
经营范围：水力发电
公司前任董事长冯崇武同志在过去十二个月内为马鹿塘公司董事长，前任董
事谷宝玉同志在过去十二个月内为马鹿塘公司董事。
马鹿塘公司主营水力发电，拥有水力发电厂1座，总装机容量10万千瓦，
2005年公司向其购电109,105,946.96元，2006年公司向其购电104,087,730.17
元，2007年公司向其购电110,101,645.20元。
（三）云南电网公司
注册资本：530,000万元
法定代表人：廖泽龙
成立日期：2005年1月18日
主要经营业务或管理活动：电力生产，电力供应，电网经营，趸售区域：云
南省全省行政区域；直供区域：现有电网在省内对用户直供形成的经营区域。出
口自产的电力、机电产品，进口生产、科研所需的原材料，机械设备等。
云南电网公司持有本公司7862.4万股股份，占公司总股本的29.57%，为本
公司控股股东。
公司2005年向其购电8,503,934.47元，向其售电78,616,683.93元；2006年
向其购电34,002,807.12元，向其售电89,395,967.04元，2007年向其购电
133,392,844.93元，向其售电111,918,422.48元。
2005年，公司参与对越送电业务收入16,679,687.58元，2006年，公司参与
对越送电业务收入38,792,908.46元，2007年，公司参与对越送电业务收入
46,392,460.81元。
云南电网公司文山供电局为云南电网公司的分公司，云南电网公司授权其签
署与本公司拟签定的《2008年资产委托运行维护管理合同》、《2008年购地方
电网电力电量合同》、《2008年趸购电合同》。
三、本次关联交易基本情况
（一）公司与盘龙河公司关联交易事宜
本次关联交易所依据的第四届七次董事会审议通过的《2008年购售电合
同》，此事项尚待公司2007年度股东大会审议通过后生效。
根据上述议案，公司2008年度将按照枯水期每千瓦时0.20元，丰水期每千
瓦时0.16元的价格向盘龙河公司购电。
（二）公司与马鹿塘公司关联交易事宜
本次关联交易所依据的第四届七次董事会审议通过的与马鹿塘公司的《2008
年购售电合同》，尚待公司2007年度股东大会审议通过后生效。
公司2008年度将按照枯水期每千瓦时0.25元，丰水期每千瓦时0.17元的
价格向马鹿塘公司购电。
（三）公司与云南电网公司关联交易事宜
本次关联交易所依据的第四届七次董事会审议通过的与云南电网公司的
《2008年购售电合同》、《2008年趸购电合同》、《2008年购地方电网电力电
量合同》、《2008年资产委托运行维护管理合同》，其中《2008年购售电合
同》、《2008年趸购电合同》、《2008年购地方电网电力电量合同》尚待公司
2007年度股东大会审议通过后生效。
1、《2008年购售电合同》
公司参与送越南电量电价为：0.280元/千瓦时（含税），云南电网公司通
过本公司电网对越南送电过网电量的过网费结算电价为：0.015元/千瓦时（含
税）。
2、《2008年趸购电合同》
云南电网公司向本公司售电量按综合电价0.2734元/千瓦时结算（含税含基
金）。
3、《2008年购地方电网电力电量合同》
本公司上网小电首先满足消耗在文山平远公司内部，电价按0.2534元/千瓦
时对云南电网公司结算后由云南电网公司再按0.2734元/千瓦时对文山平远公司
结算（即收取2分过网费），若出现剩余电量，则满足消耗在本公司的电量按
0.191元/千瓦时结算后按0.211元/千瓦时对本公司结算（即收取2分过网
费），若还出现剩余电量上省网则按0.191元/千瓦时结算。
4、《2008年资产委托运行维护管理合同》
接受云南电网公司将猫猫跳电站至越南送电设备的资产运行维护管理委托，
本年度运行维护费用为人民币3,906,000元（叁佰玖拾万零陆仟元）。
四、关联交易的主要内容及定价政策
（一）公司与盘龙河公司《2008年购售电合同》
1、合同双方法定名称：
云南文山电力股份有限公司
文山盘龙河流域水电开发有限责任公司
2、签署日期：经公司2007年度股东大会审议通过后正式签署
3、定价原则：市场定价原则
4、支付方式：电费按月支付
（二）公司与马鹿塘公司《2007年购售电合同》
1、合同双方法定名称：
云南文山电力股份有限公司
文山马鹿塘发电有限责任公司
2、签署日期：经公司2007年度股东大会审议通过后正式签署
3、定价原则：市场定价原则
4、支付方式：电费按月支付
（三）公司与云南电网公司关联交易事宜
1、合同方法定名称：
云南文山电力股份有限公司
云南电网公司
云南电网公司文山供电局
2、签署日期：经公司2007年度股东大会审议通过后正式签署
3、定价原则：市场定价原则
4、支付方式：电费按月支付
五、本次关联交易对上市公司的影响
（一）公司向盘龙河公司、马鹿塘公司2008年度购电事宜
公司作为供电营业区内唯一合法的电网经营企业，盘龙河公司和马鹿塘公司
为公司辖区内独立发电企业，其电力的销售依赖于本公司电网，其生产的电力全
部销售给公司，公司与其的关联交易存在必要性和持续性。公司向地方中小水电
站购买电力，可以补充网内电量不足，提高公司的盈利能力。
（二）公司与云南电公司2008年购售电事宜
由于公司电网内大部分电站为径流式电站，无调节能力，在公司当前的负荷
现状下，公司电网客观上存在枯季电力电量不足，汛期电力电量富裕的情况。公
司汛期富裕电能参与云南电网公司对越南送电，能够提高公司的收益。为提高电
网稳定性，公司向云南电网公司购买电量来补充网内电量的不足，公司向云南电
网公司购电具有必要性和持续性。同时，公司电量在丰水季节优先满足本地区电
力需求和参与云南电网公司对越南送电外，通过销售给云南电网公司，能够让地
方小水电全部发电能力充分应用，最大限度发挥地方小水电资源优势，维护广大
小水电运营商的利益，确保其与公司长期稳定的良好合作。
接受云南电网公司的资产运行维护管理委托，能够充分发挥公司在电网运行
维护管理方面的优势，为公司增加收益。
六、独立董事意见
2008年2月27日，公司6名独立董事发表了独立意见。公司独立董事认
为：上述议案系关联交易，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
交易条件公平、合理，交易价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东
和非关联股东的利益。公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的
规定。
七、备查文件目录
1．文山电力第四届七次董事会决议；
2．文山电力第四届七次董事会独立董事意见；
3．拟签署的《云南文山电力股份有限公司与文山盘龙河流域水电开发有限
责任公司2008年购售电合同》；
3．拟签署的《云南文山电力股份有限公司与文山马鹿塘发电有限责任公司
2008购售电合同》；
4．拟签署的《云南文山电力股份有限公司与云南电网公司2008年购售电
合同》；
5．拟签署的《云南文山电力股份有限公司与云南电网公司文山供电局2008
年趸购电合同》；
6．拟签署的《云南文山电力股份有限公司与云南电网公司文山供电局2008
年购地方电网电力电量合同》；
7．拟签署的《云南文山电力股份有限公司与云南电网公司文山供电局资产
委托运行维护管理合同》。
特此公告
云南文山电力股份有限公司董事会
二00八年二月二十九日
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