彩虹显示器件股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易实施进展公告

证券代码：600707	股票简称：彩虹股份	编号：临2008-007号
彩虹显示器件股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易实施进展公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
    导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“本公司”）于2007年11月29日召
    开的2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于重大资产置换暨关联交易的
    议案》，根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监
    公司字[2001]105号）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，现将公司本
    次重大资产置换实施情况公告如下：
    一、资产置出情况：
    根据《资产置换协议》和《股权转让协议》，公司本次置出的资产包括：本
    公司下属玻璃工厂的经营性资产和本公司持有的西安彩虹资讯有限公司（以下简
    称“彩虹资讯”）55%的股权、咸阳彩虹数码显示有限公司（以下简称“彩虹数
    码”）49%的股权、西安新纪元国际俱乐部有限公司（以下简称“新纪元俱乐部”）
    41.67%的股权。
    1、玻璃工厂的经营性资产
    经北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）评估的本次资
    产置换的玻璃工厂纳入评估范围的资产在评估基准日（2007年6月30日）的评
    估值分别为：资产账面值6,660.07万元，评估值为12,674.03万元。截至2007
    年11月30日，各类资产价值与评估基准日评估值相比发生了变化。
    2007年11月30日，国友大正对本次拟置出资产进行了重新估值，其中：
    固定资产由于市场稳定，重置成本变化很小，主要是成新率的变化所引起的价值
    变化，经调整成新率，固定资产价值较评估基准日评估值（11,602.65万元）减
    少903.18万元；存货由于周转较快，市场价格变化不大，企业账面值能够反映
    市场价格，因此以2007年11月30日（资产移交日）的账面值作为交易价格。
    2007年11月30日，本公司与本公司控股股东彩虹集团电子股份有限公司
    （以下简称“彩虹电子”）共同对置出资产（玻璃工厂的经营性资产）固定资产
    设备进行了清点，签署了《固定资产设备交接书》，经双方确认，移交的固定资
    产共计1,093项，交易价格为人民币10,699.47万元，移交的存货在资产移交日
    的账面值为1,164.66万元，目前上述资产移交的相关手续已经全部办理完毕。
    2、彩虹资讯55%的股权
    截止2008年1月31日，彩虹电子已将彩虹资讯55%的股权转让款9,493.77
    万元划入本公司指定的账户，目前相关股权工商变更登记的手续已办理完毕。
    3、彩虹数码49%的股权
    截止2008年1月31日，彩虹集团公司已将彩虹数码49%的股权转让款
    8,943.80万元划入本公司指定的账户，目前相关股权工商变更登记的手续已办理
    完毕。
    4、新纪元俱乐部41.67%的股权
    截止2008年1月31日，彩虹集团公司已将新纪元俱乐部41.67%的股权转
    让款3,141.08万元划入本公司指定的账户，目前该等股权正在西安市工商行政管
    理局办理变更登记，变更登记申请已经受理。
    二、资产置入情况
    公司本次置入的资产是：彩虹电子下属的彩管一厂的彩色显像管业务相关的
    经营性资产，具体包括四条彩管生产线、技术研发及其他相关资产（以下简称"显
    像管业务相关资产"）。
    经国友大正评估的本次资产置换的显像管业务相关资产纳入评估范围的资
    产在评估基准日（2007年6月30日）的评估值分别为：资产账面值34,824.65
    万元，评估值为34,794.76万元。截至2007年11月30日，各类资产价值与评估
    基准日评估值相比发生了变化。
    2007年11月30日，国友大正对本次拟置入资产进行了重新估值，其中：
    固定资产由于市场稳定，重置成本变化很小，主要是成新率的变化所引起的价值
    变化，经调整成新率，固定资产价值较评估基准日评估值（33,917.73万元）减
    少1,139.50万元；存货由于周转较快，市场价格变化不大，企业账面值能够反映
    市场价格；其他无形资产因摊销合理，账面值能够反映市场价格，因此存货及其
    他无形资产以2007年11月30日（资产移交日）的账面值作为交易价格。
    2007年11月30日，彩虹电子与本公司共同对置入资产固定资产设备进行
    了清点，签署了《固定资产设备交接书》，经双方确认，移交的固定资产共计2,844
    项，交易价格为人民币32,778.23万元，移交的存货及其他无形资产在资产移交
    日的账面值为773.10万元，目前上述资产移交的相关手续已经全部办理完毕。
    三、其他事项
    1、根据股东大会决议，公司已分别与相关关联方签订了资产置换后新增的
    与日常生产经营相关的关联交易协议，包括与彩虹集团公司签订了《土地租赁协
    议》和《房屋租赁协议》；与彩虹资讯签订了彩管生产用偏转线圈的《供货协议》。
    2、本次资产置换完成后，彩管一厂、玻璃工厂所涉及的相关人员已在自愿
    协商、合理分配的原则下，与原单位解除了劳动合同，并与新单位签订了劳动合
    同。
    3、本公司控股子公司西安彩辉显示有限公司（本公司持有其90%的股权）
    已根据其与西安彩瑞显示有限公司(彩虹集团电子股份有限公司持有其75%的股
    权)签署的《资产收购协议》，对拟收购的彩色显像管加工生产设备进行了资产移
    交和支付对价。
    综上所述，本次资产置换涉及的经营性资产已全部移交完毕；彩虹资讯55%
    的股权已过户至彩虹电子名下，彩虹数码49%的股权已过户至彩虹集团名下，新
    纪元俱乐部41.67%的股权的变更登记已在办理之中。本公司已聘请北京市嘉源
    律师事务所对本次资产置换的实施结果出具了法律意见书，认为彩虹股份本次资
    产置换已取得有效批准、授权；本次资产置换相关协议均已生效；除新纪元俱乐
    部股权正在办理工商变更登记之外，本次资产置换已实施完毕；资产置换内容与
    已公告的资产置换方案一致，各方不存在争议或纠纷。
    特此公告。

    彩虹显示器件股份有限公司董事会
    二○○八年二月二十八日

    北京市嘉源律师事务所关于彩虹显示器件股份有限公司重大资产置换实施结果的法律意见书
    致：彩虹显示器件股份有限公司
    北京市嘉源律师事务所
    关于彩虹显示器件股份有限公司
    重大资产置换实施结果的法律意见书
    敬启者：
    根据彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“彩虹股份”）与北京市嘉源律
    师事务所（“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所作为彩虹股份重大资产置换
    事项的特聘专项法律顾问，现就其与彩虹集团公司（以下简称“彩虹集团”）、
    彩虹集团电子股份有限公司（以下简称“彩虹电子”）进行的重大资产置换（以
    下简称“本次资产置换”）实施结果相关事宜出具法律意见书。
    本所依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关
    于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105
    号，以下简称“105号文”）及其他相关法律、法规和规范性文件之规定，按照
    律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神出具法律意见。
    为出具本法律意见书，本所律师依据现行法律、法规及中国证监会、上海
    证券交易所的相关规定和要求，对彩虹股份、彩虹电子及彩虹集团提供的涉及本
    次资产置换实施事宜的相关文件、资料进行了合理的、必要的核查和验证。
    在前述核查过程中，本所已得到相关当事人作出的如下保证：各当事人已
    经向本所提供了本所出具本法律意见书所必需的、全部的原始书面材料、副本材
    料或口头证言；保证其所提供的文件和所作的陈述是完整的、真实的、准确的，
    文件原件上的签字和印章均是真实的，有关副本材料或者复印件与原件一致。
    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国现行法
    律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对该等法律、法规、规范性
    文件的理解发表法律意见。
    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
    所依赖政府有关部门、相关当事人或者其他中介机构提供的文件、证明、陈述作
    出判断。
    本所仅就与本次资产置换实施结果有关的法律问题发表意见。对本次资产
    置换所涉及的有关审计结论、资产评估等专业事项，本所未被授权、亦无权发表
    任何评论。
    本法律意见书仅供本次资产置换之目的使用，不得用作任何其他目的。
    本所同意将本法律意见书作为本次资产置换所必备的法定文件，随其他文
    件一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
    一、本次资产置换的批准、授权
    1、彩虹电子于2007年11月1日召开临时股东大会，审议批准了本次资产
    置换，并同意受让彩虹股份持有的西安彩虹资讯有限公司55%股权。
    2、中国证监会于2007年11月9日出具了《关于彩虹显示器件股份有限公
    司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2007]181号），对于彩虹股份本次资
    产置换无异议。
    3、彩虹股份于2007年11月19日召开了2007年第一次临时股东大会，审
    议通过了《关于重大资产置换暨关联交易的议案》，批准本次资产置换事项。审
    议该项议案时，关联股东彩虹电子放弃了表决权。
    4、经本所核查，本次资产置换相关协议之生效条件均已成就，该等协议已
    生效。
    本所律师认为，彩虹股份本次资产置换已取得有效批准、授权，本次资产置
    换相关协议均已生效，彩虹股份实施本次资产置换不存在法律障碍。
    二、本次资产置换实施情况
    1、根据本次资产置换相关协议，彩虹股份置出且置入彩虹集团之资产包括：
    彩虹股份持有的咸阳彩虹数码显示有限公司（以下简称“彩虹数码”）49%的股权、
    彩虹股份持有的西安新纪元国际俱乐部有限公司（以下简称“新纪元俱乐部”）
    41.67%的股权。
    经本所律师核查，彩虹股份持有的彩虹数码49%的股权，已在咸阳市工商行
    政管理局履行了变更登记程序，已变更至彩虹集团名下。
    经本所律师核查，彩虹股份持有的新纪元俱乐部41.67%的股权，正在西安市
    工商行政管理局办理变更登记，变更登记申请已经受理。
    2、根据本次资产置换相关协议，彩虹股份置出且置入彩虹电子之资产包括：
    彩虹股份玻璃工厂两条彩色显像管用玻璃生产线（不含任何债权、债务）、彩虹
    股份持有的西安彩虹资讯有限公司（以下简称“彩虹资讯”）55%的股权。
    根据彩虹股份和彩虹电子于2007年11月30日签署的《资产交接书》，双方确
    认，彩虹股份已向彩虹电子移交了玻璃生产线相关资产。
    经本所律师核查，彩虹股份持有的彩虹资讯55%的股权，已在西安市工商行
    政管理局履行了变更登记程序，已变更至彩虹电子名下。
    3、根据本次资产置换相关协议，彩虹电子置出且置入彩虹股份之资产为彩
    虹电子下属的彩管一厂的经营性资产包括四条彩色显像管生产线及其用于技术
    研发的相关资产。
    根据彩虹股份和彩虹电子于2007年11月30日签署的《资产交接书》，双方确
    认，彩虹电子已向彩虹股份移交了彩色显像管生产线相关资产。
    4、经本所律师核查，彩虹股份已向彩虹电子支付了资产置换差价；彩虹集
    团已向彩虹股份支付了彩虹数码及新纪元俱乐部的股权转让价款。
    本所律师认为：
    1、本次资产置换所涉及的彩虹数码和彩虹资讯的股权已经履行了工商变更
    登记程序，股权转让已经完成。
    2、彩虹股份持有的新纪元俱乐部41.67%的股权，正在办理工商变更登记，
    完成股权转让不存在法律障碍。
    3、彩虹股份与彩虹电子已按照资产置换相关协议的约定，相互交付置换的
    全部相关经营性资产。
    4、本次资产置换各方之间价款已经全部支付。
    5、本次资产置换除彩虹股份将其持有的新纪元俱乐部41.67%的股权转让给
    彩虹集团尚在履行工商变更登记之外，其他置换项目已全部实施完毕，资产置换
    内容与已公告的资产置换方案一致，各方不存在争议或纠纷。
    三、信息披露
    1、截止本法律意见书出具日，彩虹股份已就本次资产置换履行了法定信息
    披露义务，符合法律、法规及规范性文件、上海证券交易所《股票上市规则》的
    要求。
    2、经本所适当核查，彩虹股份本次资产置换不存在应披露而未披露的合同、
    协议或安排。
    四、结论意见
    综上，本所律师认为，彩虹股份本次资产置换已取得有效批准、授权；本次
    资产置换相关协议均已生效；除新纪元俱乐部股权正在办理工商变更登记之外，
    本次资产置换已实施完毕；资产置换内容与已公告的资产置换方案一致，各方不
    存在争议或纠纷。
    本法律意见正本一式三份。
    （此页无正文，为《关于彩虹显示器件股份有限公司重大资产置换实施结果的法律意见书》之签字页）
    北京市嘉源律师事务所                   法定代表人：郭  斌
    经办律师：郭   斌
    贺伟平
    2008年2月28日