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证券代码：600339 证券简称：天利高新新疆独山子天利高新技术股份有限公司信息披露管理办法 （2008修订）第一章 总则 第一条为规范新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，提高公司信息披露管理水平和质量，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东 及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《、中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》（以下简称《指引》）及《公司章程》的有关规定，制定本办法。 第二章 信息披露的基本原则和规定 第二条本办法所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监督管理部门要求披露的信息，包括但不限于： (一)与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等； (二)与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息； (三)与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息； (四)与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、 新专利获得政府批准，签署重大合同，对公司可能产生重大影响的政策、市场变化等； (五)与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息； (六)有关法律、法规、《管理办法》及《上市规则》规定的其他应披露的事件和交易事项。 第三条公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。本办法所称“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人依据法律、行政法规、部门规章、《管理办法》、《上市规则》和其他有关规定，对已经或可能对公 司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和上海证券交易所。 第四条本办法适用于公司如下人员和机构： (一)公司董事会秘书和证券信息部； (二)公司董事和董事会； (三)公司监事和监事会； (四)公司高级管理人员； (五)公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人； (六)公司控股股东和持股5%以上的大股东； (七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第五条公司信息披露文件主要包括定期报告和临时报告。 第六条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不 得利用该信息进行内幕交易。 第七条公司及其他信息披露人依法披露信息，将公告和相关备查文件按时报送上海证券交易所登记，并在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发布。 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻 发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告 形式代替应当履行的临时报告义务。 第八条公司董事、监事、高级管理人员应当确保信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高管人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。 第九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于 本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券 及其衍生品种的交易产生重大影响时，应及时向有关方面了解真实情况，在规定 期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》的 规定和上海证券交易所要求及时就相关情况作出公告。 第十条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证 券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以 下条件的，公司可以向上海证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由 和期限： (一)拟披露的信息未泄漏； (二)有关内幕人士已书面承诺保密； (三)公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 暂缓披露申请未获上海证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披 露的期限届满的，公司应当及时披露。 第十一条公司披露的信息属于国家机密、商业秘密或上海证券交易所认可 的其他情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关 保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免披露或履行 相关义务。 第十二条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有 关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清 公告。 第十三条公司发生的事件没有达到上市规则规定的披露标准，或者上市规 则没有具体规定但上海证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票产 生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露。 第三章信息披露的内容 第一节 定期报告 第十四条公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券从业资格的会计师事务所 审计。 第十五条公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的 期限内编制并披露定期报告。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个 会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个 月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早 于公司上一年度的年度报告披露时间。 第十六条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证 券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十七条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；监 事会应当以监事会决议的形式提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序 是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、 完整地反映公司的实际情况。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 第十八条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及 其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第十九条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会 应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二节临时报告 第二十条公司披露的临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、 《管理办法》和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。 第二十一条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态 和可能产生的影响。 重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大 额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法 履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产 程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施； （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决 议； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）对外提供重大担保； （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产 生重大影响的额外收益； （十九）变更会计政策、会计估计； （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一）中国证监会规定的其他情形。 第二十二条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信 息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的 现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。 第二十三条公司根据本办法第二十一、二十二条规定披露临时报告后，还 应按照下述规定持续披露重大事项的进展情况： （一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决 议情况； （二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，及时披露意向 书或者协议的主要内容，上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变化或者 被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因； （三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决 的情况； （四）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或 者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未交付或者过户的，及时披露 未如期完成原因、进展情况和预计完成时间，并每隔三十日公告一次进展情况， 直至完成交付或者过户； （五）该重大事项发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或 者变化的，及时披露进展或变化情况。 第二十四条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导 致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、 公告义务，披露权益变动情况。 第二十五条公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向上 海证券交易所报告并披露： (一)发生重大亏损或者遭受重大损失； (二)发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； (三)可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； (四)计提大额资产减值准备； (五)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； (六)公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； (七)主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额 坏账准备； (八)主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； (九)主要或全部业务陷入停顿； (十)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚； (十一)公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采 取强制措施及出现其他无法履行职责的情况； (十二)上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的有关规定。 第四章信息披露事务管理职责划分 第二十六条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为信息披 露工作的第一责任人。 第二十七条公司信息披露的义务人为全体董事、监事、高级管理人员和各 部门、各控股子公司的主要负责人；持有公司5%以上股份的股东及其实际控制 人亦应承担相应的信息披露义务。 上述信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，严格遵守国家有关法律、 法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律，保证披露信 息的真实、准确、完整、及时。 第二十八条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和 公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要 的资料。 第二十九条监事除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，还 应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。 监事会应当对信息披露管理办法的实施情况进行定期或不定期检查，对发现 的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修 订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易所 形式审核后，发布监事会公告。 第三十条公司经理层应当定期或不定期（有关事项发生的当日内）及时向 董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况，并保证报告内容的真实、及时和完整。 公司经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公 司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料， 并承担相应责任。 第三十一条董事会秘书负责组织和协调公开披露信息的编制、报送及披露 等相关事宜，证券事务代表协助董事会秘书履行相关职责，处理信息披露事务； 其他任何机构或个人未经董事会特别授权，不得进行公司信息披露行为，否则对 此产生的后果承担责任。 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相 关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信 息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。 公司财务、对外投资等相关部门对董事会秘书履行信息披露义务应积极配 合，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。 第三十二条公司证券信息部为公司信息披露事务管理部门，负责公开信息 披露文件所涉及信息的收集及披露文稿的准备工作，统一办理公司应公开披露的 所有信息的报送和披露手续。 证券信息部设置明确的档案管理岗位，负责公司内部信息披露文件、资料的 档案管理及董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管。 第三十三条公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司 的信息报告第一责任人，各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为联络人， 负责向证券信息部和董事会秘书报告信息。 公司各部门、分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息 披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通 报给公司证券信息部或董事会秘书。 第三十四条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司 董事会，并配合公司履行信息披露义务。 (一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化； (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； (三)拟对公司进行重大资产或者业务重组； (四)中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司董事 会作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向 其提供内幕信息。 第三十五条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致 行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送其关联人名单及关联关系的说 明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交 易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序 和信息披露义务。 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制 人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第三十六条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向 董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。 第五章信息披露的申请、审查及发布程序 第三十七条定期报告的披露履行下列程序： (一)财务资产部负责公司财务报告的编制，向董事会秘书提交财务报告、财 务附注说明和有关财务资料； (二)董事会秘书组织相关部门提交编制报告所需的相关资料。 (三)证券事务代表配合董事会秘书编制完整的定期报告。 (四)提交董事会会议审议修订并批准，交公司董事、高级管理人员签署书 面确认意见。 (五)由公司监事会进行审核并提出书面审核意见。 (六)董事会审议后，根据审议意见对定期报告进行修改 (七)在两个工作日内报上海证券交易所审核披露。 第三十八条临时报告按下列程序披露： (一)涉及董事会、监事会、股东大会审议决议公告披露流程： （1）证券信息部根据董事会、监事会、股东大会决议起草临时报告，由董 事会秘书进行合规性审查； （2）董事会秘书将临时报告上报董事长或监事会主席进行审核并签发； （3）董事会秘书或授权证券事务代表报上海证券交易所审核公告。 (二)涉及其他不需经董事会、监事会、股东大会审议批准的重大事件，且达 到本办法规定的信息披露要求，遵循以下披露流程： （1）报告信息的部门（包括公司各部门及各分公司、控股子公司）由该部 门负责人对所提供信息认真核对并签字后在第一时间提交证券信息部及董事会 秘书； （2）董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息， 应立即向总经理和董事长报告，并组织起草披露文稿，进行合规性审查； （3）董事会秘书将披露文稿上报总经理、董事长，并根据总经理和董事长 的意见进行修订； （4）披露文稿交董事长审阅并签发； （5）董事会秘书或授权证券事务代表报上海证券交易所审核公告。 第六章公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的 报告、申报和监督制度 第三十九条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其 买卖计划通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展 情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的 董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 第四十条公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份的2个交易日 内，通过公司董事会向上海证券交易所申报，并在其指定网站进行公告。公告内 容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）上海证券交易要求披露的其他事项。 第四十一条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份： （一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公 告日前30日起至最终公告日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后2个交易日内； （四）上海证券交易所规定的其他期间。 第四十二条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或 其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的 自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第 四十条的规定执行。 第四十三条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》和《上市规则》 的有关规定买卖公司股份的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下 内容： （一）相关人员违规买卖股份的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第四十四条公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达 到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等 相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第四十五条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部 控制制度，相关人员应履行保密职责。 第四十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理 和会计核算进行内部审计监督，具体程序按《公司内部审计制度》规定执行。 第四十七条公司设立董事会审计委员会，负责公司内外部审计的沟通、督 促和核查工作。 第八章保密事项与处罚措施 第四十八条公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员及因工作关 系接触到应披露信息的人员，负有保密义务。 第四十九条信息披露义务人应采取必要措施，在信息披露前应当将该信息 的知情者控制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管，不得泄漏公司 内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。 第五十条当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信息难 以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当 立即将该信息予以披露。 第五十一条信息披露义务人未按本办法披露信息给公司造成损失的，公司 将对相关审核责任人给予处分，并视情形追究相关责任人的法律责任及追偿损 失。 第五十二条公司聘请的顾问、中介机构工作人员及其他关联人不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息造成的损失与责任，上述人员必须承担责 任，公司保留追究其责任的权利。 第五十三条公司确立未履行信息披露职责的责任追究机制，对违反信息披 露事务管理各项制度或对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员视 其情节轻重给予批评、警告、降级、撤职等相应处罚，违反信息披露事务管理各 项制度造成严重后果的，公司将依法追究相关责任人员的法律责任。 依据本办法对相关责任人进行处分的，公司董事会应当将处理结果在5个工 作日内报上海证券交易所备案。 第九章附则 第五十四条公司信息披露指定媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海 证券交易所指定网站。 第五十五条公司信息披露管理办法的培训工作由董事会秘书负责组织。董 事会秘书应当及时对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及 各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信 息披露制度方面的相关培训。 第五十六条本办法所称的“第一时间”是指应披露信息有关事项发生的当 日。本办法所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》或本制度披露时 点的两个交易日内。 第五十七条本办法未尽事宜，按照《管理办法》、《上市规则》、《指引》等 法律法规及《公司章程》的有关规定执行。 第五十八条本办法由公司董事会负责解释和修订。 第五十九条本办法经公司董事会审议通过后实施。 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 二OO八年二月
