股票代码:600362 股票简称: 江西铜业
此乃要件
請即處理閣下如對本通函各方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下所有江西銅業股份有限公司的股份出售或轉讓，應立即將本通函及隨附的補充代
表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理，以便轉交買主
或承讓人。
香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並
明確表示概不就本通函全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何
責任。
本通函僅供參考之用，並不構成向股東及任何其他人士收購、購買或認購本公司證券的要約。
江西銅業股份有限公司
JIANGXI COPPER COMPANY LIMITED
（在中華人民共和國註冊成立之中外合資股份有限公司）
（股份代碼：0358）
可能進行的關連交易
江西銅業股份有限公司財務顧問
中國國際金融（香港）有限公司
江西銅業股份有限公司獨立董事委員會的
獨立財務顧問
董事會發出的函件載於本通函第1至第9頁。獨立董事委員會發出的函件載於本通函第10頁。
獨立財務顧問派傑亞洲有限公司發出的意見函件載於本通函第11至第23頁，該函件載有其向獨立
董事委員會及獨立股東提供的意見。
江西銅業股份有限公司謹定於二零零年三月二十日在中華人民共和國江西省貴溪市冶金大道15號
本公司會議室舉行本公司的臨時股東大會，載有將於臨時股東大會通過的補充決議案之補充通告
載於本通函第30頁至31頁。
無論 閣下能否出席大會，務請按照隨附的補充股東代理人委任表格上所印指示填妥表格，並
將其儘快交回，惟無論如何最遲須於大會或其任何續會指定舉行時間二十四小時前交回。填妥及
交回補充股東代理人委任表格後， 閣下屆時仍可按本身意願親自出席大會或其任何續會，並
於會上投票。
二零零八年二月二十九日
釋義
於本通函內，除文義另有指明者外，下列詞彙具有以下涵義：
「A股」 指 本公司普通股中每股面值人民幣1.00元，於上海證券交易所上
市的人民幣內資股
「收購」 指 收購協議項下擬進行的有關收購目標的收購
「收購協議」 指 本公司與江銅就收購訂立的日期為二零零八年一月十六日的
有條件買賣協議
「公司章程」 指 本公司的公司章程
「聯繫人」 指 具有上市規則賦予的涵義
「董事會」 指 董事會
「董事小組」 指 董事小組
「債券」 指 本公司將根據建議發行於中國發行分離交易可轉債附帶的債
券
「分離交易可轉債」 指 附帶可分割認股權證的債券，可轉換為新A股
「前次通函」 指 本公司日期為二零零八年二月四日有關建議發行及收購的通
函
「類別股東大會」 指 將於二零零八年三月二十日舉行的(i)A股類別股東（包括A股
股東及有限售條件A股股東）大會及(ii)H股類別股東大會
「本公司」 指 江西銅業股份有限公司，一間於中國註冊成立的中外合資股
份有限公司
「關連人士」 指 具有上市規則賦予的涵義
「陰極銅」 指 用電解法或電積法生產的含銅99.9%以上的銅板
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
-ii-
釋義
「董事」 指 本公司董事
「臨時股東大會」 指 本公司將於二零零八年三月二十日召開以審議並酌情批准（其
中包括）建議發行、收購及江銅認購的臨時股東大會
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「H股」 指 本公司股本中每股面值為人民幣1.00元的境外上市外資股，該
等股份以港幣進行認購及交易，並在聯交所及倫敦證券交易
所上市
「獨立董事委員會」 指 為審議江銅認購項下擬進行的交易而成立的獨立董事委員會
「獨立股東」 指 除江銅及其聯繫人以外的股東
「江銅」 指 江西銅業集團公司，本公司的主要股東，持有本公司已發行
股本總額約42.41%
「江銅認購」 指 江銅擬認購金額不超過人民幣3,198,720,000元的分離交易可轉
債
「最後實際可行日期」 指 二零零八年二月二十七日，即本通函付印前為確定其所載若
干資料的最後實際可行日期
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「募集說明書」 指 有關建議發行的募集說明書
「派傑亞洲」 指 派傑亞洲有限公司，獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務
顧問
「中國」或「國家」 指 中華人民共和國
「建議發行」 指 本公司擬向在上海證券交易所開立人民幣普通股（A股）股東
賬戶的機構投資者以及社會公眾投資者發行分離交易可轉債
「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章）
-iii-
釋義
「股東」 指 本公司股份持有人
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「收購目標」 指 (1)於該等公司的股權，(2)銀山礦業及東同礦業的採礦權，及
(3)江銅的該等經營資產、負債及相關業務，其詳情載於前次
通函「董事會函件」中「有關收購目標的資料」一節
「認股權證」 指 分離交易可轉債的分離式認股權證，可轉換為新A股，將於上
海證券交易所上市
「港元」 指 港元，香港法定貨幣
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
江西銅業股份有限公司
JIANGXI COPPER COMPANY LIMITED
（在中華人民共和國註冊成立之中外合資股份有限公司）
（股份代碼：0358）
董事會 法定地址：
執行董事： 中華人民共和國
李貽煌先生（董事長） 江西
李保民先生 貴溪市
王赤衛先生 冶金大道15號
龍子平先生
吳金星先生 香港營業地點：
高建民先生 香港
梁 青先生 灣仔
港灣道1號
獨立非執行董事： 會展廣場辦公大樓
康 義先生 49樓4901室
尹鴻山先生
涂書田先生
張 蕊女士
敬啟者：
可能進行的關連交易
I. 緒言
二零零八年二月二十八日，董事會公佈江銅認購，詳情載列如下。
茲提述本公司有關建議發行不超過人民幣68億元分離交易可轉債及收購事項的日期為二零
零八年一月二十二日的公告及前次通函。載於前次通函的分離交易可轉債的詳情概要如下：
1. 發行規模
本次擬發行分離交易可轉債不超過人民幣68億元，即發行不超過6,800萬張債券。分
離交易可轉債的認購人不須繳付額外認購費用，可獲派發債券所附的認股權證。提請
於臨時股東大會授權董事會／董事小組根據市場情況及預計所附認股權證全部行權後
募集的資金總額不超過擬發行公司債券金額的限定條件，確定具體發行規模及認股權
證的派發數量。待上海證券交易所批准後，債券及認股權證將於發行後於上海證券交
易所上市。
2. 發行價格
本次分離交易可轉債按每張面值人民幣100元發行。債券所附認股權證按比例無償向
債券的認購人派發。
3. 發行對象、發行方式及對本公司A股股東的配售安排
發行對象為在上海證券交易所開立人民幣普通股（A股）股東賬戶的機構投資者以及社
會公眾投資者（國家法律法規禁止者除外）。本公司A股股東享有本次發行分離交易可
轉債的優先認購權。本次建議發行向本公司A股股東優先配售的比例不低於本次發行
規模的60%。餘額及本公司A股股東放棄部分將根據市場情況向合資格投資者發行。
4. 債券期限
自本次分離交易可轉債發行之日起8年。
5. 分離交易可轉債的利率
提請臨時股東大會授權董事會／董事小組根據市場狀況與主承銷商協商釐定利率水準
及利率確定方式，並在本次分離交易可轉債的募集說明書中予以披露。
-2-
董事會函件
6. 債券的利息支付和到期償還
本次發行的分離交易可轉債自發行之日起每年付息一次。在分離交易可轉債到期日之
後的5個交易日內，本公司將按債券面值加上當期應計利息償還所有到期的債券。
7. 債券回售條款
如果本次建議發行所募集資金的使用與本公司在募集說明書中的披露的內容相比出現
重大變化，則債券持有人擁有一次以面值加上當期應計利息的價格向本公司回售債券
的權利。
8. 擔保
提請臨時股東大會授權董事會及／或董事小組根據市場狀況確定是否需要為本次分離
交易可轉債提供擔保，並辦理相關事宜。
9. 認股權證的存續期
自認股權證於中國上海證券交易所上市之日起二十四(24)個月。
10. 認股權證的行權期
認股權證持有人有權在認股權證上市滿24個月的前5個交易日內行權。
11. 認股權證的行權比例
本次建議發行所附認股權證行權比例為4:1，即每四份認股權證代表轉換一股本公司
A股的權利。
-3-
董事會函件
12. 認股權證的行權價格
代表認購一股本公司發行的A股權利的認股權證的行權價格按照如下原則確定：
不低於本次發行分離交易可轉債募集說明書公告前二十(20)個交易日本公司A股均價
和前一(1)個交易日本公司A股均價、公告前二十(20)個交易日本公司H股均價和前一
(1)個交易日本公司H股均價。具體行權價格及確定方式提請臨時股東大會授權董事會
及／或董事小組在上述範圍內根據市場狀況及相關規定與主承銷商協商確定。倘認股
權證獲悉數行使，預計募集款項總額不超於人民幣68億元，但截至本通函日期止，有
關擬發行認股權證數量及行使價格的條款仍未確定。
13. 認股權證行權價格的調整
在認股權證存續期內，認股權證的行權價格和行權比例將根據本公司A股的除權、除
息進行相應的調整：
(1) 當本公司A股除權時，認股權證的行權價、行權比例將按以下公式調整：
新行權價格＝原行權價格 （本公司A股除權日參考價/除權前一日本公司A
股收盤價）；
新行權比例＝原行權比例 （除權前一日本公司A股收盤價 / 本公司A股除權
日參考價）。
(2) 當本公司A股除息時，認購權證的行權比例保持不變，行權價格按下列公式調
整：
新行權價格＝原行權價格 （本公司A股除息日參考價/除息前一日本公司A
股收盤價）。
-4-
董事會函件
14. 本次建議發行募集資金的用途
本次建議發行的募集資金淨額擬作如下用途：(i)約人民幣2,140,000,000元用於收購收
購目標；及(ii)約人民幣4,660,000,000元用於償還本公司金融機構貸款。有關收購目標
詳情已載列於前次通函。認股權證行權募集的資金擬作如下用途：(i)約人民幣
2,580,000,000元用於德興銅礦的擴產項目；(ii)約人民幣2,500,000,000元用於在阿富汗
及秘魯資源開發，其詳情已於前次通函中披露；及(iii)約人民幣1,720,000,000元用作營
運資金。前述項目及融資以國家有關部門的批准為準。
倘本次建議發行募集資金不足以資助該等項目或募集資金到位時間與項目進度不一
致，本集團將以自有資金及／或金融機構借款完成項目投資；本次募集資金到位後，
本集團將按上述用途的資金需求輕重緩急安排使用。倘募集資金少於上述數額，以上
投資項目所缺資金將以其他方式募集；若募集資金有剩餘，將用於償還金融機構貸款
和補充流動資金。
本公司將以董事會決定的專項賬戶存放募集資金，以於專項存儲制度下管理募集資
金。
15. 本次決議的有效期
本次分離交易可轉債的建議發行決議的有效期為本公司召開臨時股東大會審議通過
決議案之日起12個月。
有關債券持有人大會以及授權董事會及／或董事小組辦理本次建議發行相關事宜的詳情，
股東及投資者可參閱前次通函。
本次分離交易可轉債建議發行方案，尚須股東於臨時股東大會及類別股東大會審議通過並
報中國證監會核准後方能實施。中國證監會核准的有效期自授予核准日期起為期六個月。
-5-
董事會函件
截至本通函日期止，本公司概無發行在外的證券可供轉換為本公司的A股或H股。本公司確
認，認股權證獲悉數行權時所發行的新Ａ股股份將不超過認股權證發行時本公司總股本的
20%。認股權證的存續期為自認股權證於上海證券交易所上市之日起24個月。截至本通函
日期止，除前次通函披露者外，概無確定有關債券或認股權證的其他條款。倘有關債券
及／或認股權證的重要條款獲確定，本公司將另行作出公告。
II. 江銅認購
誠如以上及前次通函所披露，A股股東將獲提呈不少於60%的分離交易可轉債，以供優先認
購。因江銅目前持有1,282,074,893股A股，約佔已發行A股總數1,635,351,727股的78.40%，假
設自本通函日期起至分離交易可轉債發行日期止期間不會發行A股，則根據建議發行項下
的優先認購安排，江銅有權認購不低於人民幣3,198,720,000元的分離交易可轉債。供江銅認
購的債券及認股權證須按提供予所有其他A股股東相同的條款及條件進行，且江銅須按與
其他A股股東相同的付款方式，以現金支付江銅認購項下的認購款。
III. 江銅認購的原因及益處
董事認為，與其他籌資方式相較，建議發行是一種更佳的籌資方式：
(a) 與市場中可獲得的銀行借款利率相較，預計分離交易可轉債的利率相對較低。故董事
認為，建議發行的票息現金流出低於貸款利息，發行分離交易可轉債的應付票息對現
金流量的負面影響較低，故建議發行與銀行借款相較是一種較佳的籌資方式，亦不會
強加約束性金融契諾於本公司，而銀行借款則可能會發生；
(b) 建議發行將為本公司提供另一融資渠道；
(c) 與發行新股比較，建議發行對本公司現有股東權益不會產生直接的攤薄影響；及
(d) 倘認股權證於24個月內獲行使，將可能提供進一步籌資的機會（如有），有助於本公
司實現未來拓展計劃。
-6-
董事會函件
基於上文所述並考慮到發行認股權證的額外資金成本，董事認為發行分離交易可轉債整體
上是較其他方式更佳的一種籌資方式。
建議發行乃根據於2006年5月8日生效的《上市公司證券發行管理辦法》進行，該辦法規定該
等發行僅能於中國境內進行，因此，H股股東無權認購分離交易可轉債。因而，建議發行
僅針對在上海證券交易所開立人民幣普通股（A股）股東賬戶的機構投資者以及社會公眾投
資者（中國法律法規禁止者除外）。
於釐定分離交易可轉債的條款及條件過程中，董事會及／或董事小組將獨立於江銅行事，
並以本公司及其股東的最佳利益為原則履行職責。倘董事會及／或董事小組任何成員與江
銅有所關聯，該成員將就釐定分離交易可轉債的條款及條件放棄投票。待分離交易可轉債
的條款及條件最終確定後，獨立董事委員會將審閱該等條款及條件，及保證該等條款及條
件與近期進行相類似的債券及認股權證要約的做法一致，且屬公平合理。
董事亦相信，江銅認購體現了江銅的長期承諾及其對本公司未來發展的信心。經考慮以上
因素，江銅僅行使其作為一名A股持有人的權利及權力，而根據建議發行向江銅提供的條
款不優於向其他A股股東提供的條款，故董事認為江銅認購對股東而言屬公平合理，並符
合本公司及股東的整體利益。
-7-
董事會函件
IV. 一般資料
本公司為一九九七年一月二十四日在中國註冊成立之中外合資股份有限公司。本公司主營
業務範圍包括：有色金屬礦、稀貴金屬礦、非金屬礦、有色金屬及相關副產品的冶煉、壓
延加工與深加工、自產產品的銷售及售後服務、國外的期貨交易及相關諮詢服務及業務。
本公司的主要產品為陰極銅。
江銅為一間國有企業，受江西省國有資產監督管理委員會監管。江銅是一家國有企業，受
江西省國有資產監督管理委員會所監管。江銅是國內一間綜合性有色金屬企業。其主營業
務範圍包括銅礦開採、選礦、冶煉及加工。江銅是中國最大的銅生產基地及硫酸、金及銀
的重要生產商。江銅亦從事銅原料供應業務，包括雜銅、粗銅及銅精礦等生產陰極銅的主
要原料。
鑒於江銅為持有1,282,074,893股A股，代表有權控制或有權行使控制本公司已發行股本總額
約42.41%的主要股東，根據上市規則，江銅為本公司的關連人士。倘江銅認購獲實施，取
決於分離交易可轉債發行與否，將會構成上市規則第14A章項下的本公司關連交易。江銅
認購須受上市規則第14A章中有關申報、公告及尋求獨立股東批准規定的規限。
臨時股東大會上將提呈普通決議案以批准江銅認購，而江銅及其聯繫人將於大會上放棄投
票。就董事所知，除江銅外，概無任何股東於江銅認購擁有重大利益而須於批准江銅認購
的決議案放棄投票。該決議案將於臨時股東大會上以投票方式通過。
V. 獨立董事委員會
獨立董事委員會由獨立非執行董事組成，旨在審閱江銅認購項下擬進行的交易。
派傑亞洲已就此獲委任為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問。該函件載於本通函
內「派傑亞洲函件」一節。
-8-
董事會函件
VI. 臨時股東大會
根據中國有關法律，江銅將於臨時股東大會上提呈通過附加決議案，批准江銅認購及豁免
江銅承擔根據中國有關法律及法規可能產生的義務，以毋須因江銅認購及其項下擬進行的
交易而向本公司股東提出強制性全面收購尚未由江銅持有的本公司所有已發行股份。
有關將於本公司於二零零八年三月二十日（星期四）在中國江西貴溪市冶金大道15號本公司
會議室舉行的臨時股東大會上通過的新增決議案的補充通告載於本通函第35頁至36頁。
凡於二零零八年二月二十日名列本公司股東名冊的本公司股東，均有權出席臨時股東大會
並於會上投票。本公司已於二零零八年二月十九日至二零零八年三月二十日（包括首尾兩日）
期間暫停辦理股份過戶登記手續。
無論 閣下能否出席大會，務請按照隨附的股東補充代理人委任表格上所印指示填妥表格，
並將其儘快交回，惟無論如何最遲須於大會或其任何續會指定舉行時間二十四小時前交回。
填妥及交回補充代表委任表格後， 閣下屆時仍可按本身意願親自出席大會或其任何續會，
並於會上投票。
VII. 投票表決程序
於最後實際可行日期，江銅於本公司及本公司的關連人士的已發行總股本中持有42.41%權
益。鑒於江銅於江銅認購項下擬進行的交易的權益，江銅及其聯繫人士將就江銅認購之決
議案放棄於臨時股東大會上投票。臨時股東大會將以投票表決方式進行，其結果將於臨時
股東大會後公告。
根據本公司的公司章程，下列人士可要求進行投票表決：
(a) 會議主席；
(b) 至少兩名親身或委任代表出席大會，且當時有權在會上投票的股東；
(c) 單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份10%或以上的一個或者若干股東（包
括股東代理人）。
董事長將分別就所有決議案（包括江銅認購）於臨時股東大會上要求進行投票。
-9-
董事會函件
VIII.推薦意見
董事認為，江銅認購項下擬進行的交易就股東而言乃屬公平合理，江銅認購乃符合本公司
及其股東的整體利益。因此，董事建議全體股東於臨時股東大會上對批准江銅認購及相關
事項（包括豁免江銅提出強制性全面收購）的決議案投贊成票。
敬請 閣下垂注第11頁所載的獨立董事委員會函件，當中載有其就江銅認購項下擬進行的
交易給予獨立股東的意見，及派傑亞洲的意見函件，其全文載於本通函第12頁至28頁，當
中載有其向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見。
敬請獨立股東在決定應如何就獨立股東批准上述江銅認購及豁免的決議案投票之前，先閱
讀上述函件。
IX. 其他資料
務請 閣下留意載於本通函附錄的其他資料。
此致
列位股東 台照
承董事會命
董事長
李貽煌
謹啟
二零零八年二月二十九日
-10-
獨立董事委員會函件
江西銅業股份有限公司
JIANGXI COPPER COMPANY LIMITED
（在中華人民共和國註冊成立之中外合資股份有限公司）
（股份代碼：0358）
法定地址：
中華人民共和國
江西
貴溪市
冶金大道15號
敬啟者：
可能進行的關連交易
吾等已獲委任為獨立董事委員會的成員，向獨立股東提供有關江銅認購項下擬進行的交易的意見，
有關詳情載於二零零八年二月二十九日本公司向股東發出的通函（「本通函」）所載董事會函件中，
本函件為本通函一部份。除文義另有所指外，本通函所界定的詞彙與本函件所使用者具相同涵義。
經考慮江銅認購項下擬進行的交易及派傑亞洲的建議和推薦意見後，吾等認為就獨立股東的利益
而言，江銅認購項下擬進行的交易屬公平合理，所進行的江銅認購符合本公司及股東的整體利益。
因此，吾等建議獨立股東投票贊成將提出的決議案，以在臨時股東大會上批准江銅認購。
此致
列位獨立股東 台照
康義 涂書田
張蕊 尹鴻山
獨立董事委員會
謹啟
二零零八年二月二十九日
-11-
派傑亞洲函件
以下為派傑亞洲有限公司致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件，為載入本通函而編製：
香港
金鐘道89號
力寶中心
1座39樓3902B
敬啟者
可能進行的關連交易
緒言
謹此提述，吾等已獲委任，就江銅認購的條款向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。有關江銅
認購的條款的詳情載於 貴公司於二零零八年二月二十九日向股東發出的通函（「通函」）內，本
函件構成其中一部份。本函件載有吾等就倘江銅認購獲實施，對江銅認購的條款是否公平合理及
是否符合 貴公司及股東的整體利益向獨立董事委員會及獨立股東所提供意見。除文意另有所指
外，本函件所使用的詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
在達致吾等意見及建議時，吾等乃依賴董事向吾等提供的通函所載列或提述的陳述、資料、意見
及聲明。吾等假設通函所載列或提述的所有陳述、資料、意見及聲明於其編製及提供時，以及直
至通函寄發日期當時，在各個方面均屬真實、完整與準確。吾等亦假設董事在通函內所作出的所
有聲明、意見、假設及計劃均經審慎周詳查詢及按中肯意見合理作出。吾等並無理由懷疑董事提
供予吾等的資料及聲明的真實性、準確性及完整性，且吾等已獲董事告知通函內提供及陳述的資
料及聲明並無遺漏任何重大事實。
-12-
派傑亞洲函件
吾等認為，吾等已獲提供充份資料以達至獨立意見，為吾等依賴通函所載資料及聲明的準確性提
供正當理由，並為吾等的推薦意見提供合理依據。吾等並無理由懷疑任何有關資料遭隱瞞，亦未
知悉有任何事實或情況會導致對吾等提供的資料及向吾等作出的聲明有不實、不確或誤導成份。
此外，吾等已根據上市規則第13.80條的規定採取所有的合理步驟，以使吾等信納本函件所載的吾
等意見乃基於合理依據。然而，吾等並未對董事提供予吾等的資料進行任何獨立查證，亦無對通
函所述的任何有關交易、 貴集團的業務、財務狀況及前景進行任何獨立調查。
吾等乃遵照證券及期貨條例（香港法例第571章）的規定的持牌證券交易商及企業融資顧問，與其
聯屬人士一併提供全面的財務顧問及經紀服務，並在其一般買賣業務過程中，可能會不時代表自
身或客戶從事交易及持有 貴公司的證券（包括衍生證券）。
考慮的主要因素及理由
於達致有關江銅認購的條款及條件的意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由：
A. 建議發行的背景
1. 建議發行
誠如董事會函件所述，董事會宣佈，於二零零八年一月十六日召開的董事會會議上，
正式通過有關(I)於中國發行分離交易可轉債方案；(II)本次建議發行募集資金投資項
目的可行性，包括收購目標公司及與 貴公司業務密切相關資產，如銅、金、銀、
鉛、鋅、鉬、硒、錸、碲、鉍等相關業務，以及商品、金融期貨、財務公司等
金融服務、 貴集團生產配套輔業、銅加工以及營銷的公司及資產（「收購目標」）、
擴大德興銅礦、改善探礦設施及開發海外資源；及(III)董事會關於前次募集資金使用
情況說明的決議案。擬發行的分離交易可轉債須待(i)根據公司章程及上市規則的有關
規定以特別決議案方式於臨時股東大會及類別股東大會上獲股東批准；及(ii)獲得中
國證監會及其他有關中國監管機關的批准，方可作實。
-13-
派傑亞洲函件
a. 發行規模
本次擬發行分離交易可轉債不超過人民幣68億元，即發行不超過6,800萬張債
券。債券的認購人不須繳付額外認購費用，可獲派發債券所附的認股權證。提
請於臨時股東大會授權董事會／董事委員會根據市場情況及預計所附認股權證
全部行權後募集的資金總額不超過擬發行公司債券金額的限定條件，確定具體
發行規模及認股權證的派發數量。待上海證券交易所批准後，債券及認股權證
將於發行後於上海證券交易所上市。
b. 發行價格
本次分離交易可轉債按每張面值人民幣100元發行。債券所附認股權證按比例無
償向債券的認購人派發。
c. 發行對象、發行方式及對 貴公司現有A股股東的銷售安排
發行對象為在上海證券交易所開立人民幣普通股（A股）股東賬戶的機構投資者
以及社會公眾投資者（中國法律法規禁止者除外）。 貴公司A股股東享有本次
發行分離交易可轉債的優先認購權。本次建議發行向 貴公司A股股東優先配
售的比例不低於本次發行規模的60%。餘額及 貴公司A股股東放棄部分將根據
市場情況向合資格投資者發行。截至本通函日期止，就董事所知，除江銅外，
概無A股股東為 貴公司的關連人士。
d. 債券期限
自本次分離交易可轉債發行之日起8年。
e. 分離交易可轉債的利率
提請臨時股東大會授權董事會／董事委員會根據市場狀況與主承銷商協商釐定
利率水準及利率確定方式，並在本次分離交易可轉債的募集說明書中予以披露。
-14-
派傑亞洲函件
f. 債券的利息支付和到期償還
自發行之日起每年付息一次；在分離交易可轉債到期日之後的5個交易日內，
貴集團將按債券面值加上當期應計利息償還所有到期的債券。
g. 債券回售條款
如果本次建議發行所募集資金的使用與公司在募集說明書中的披露的內容相比
出現重大變化，則債券持有人擁有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司
回售債券的權利。
h. 擔保
提請臨時股東大會授權董事會／董事小組根據市場狀況確定是否需要為本次分
離交易可轉債提供擔保，並辦理相關事宜。
i. 認股權證的存續期
自認股權證於中國上海証證交易所上市之日起24個月。
j. 認股權證的行權期
認股權證持有人有權在認股權證上市滿24個月之日的前5個交易日內行權。
k. 認股權證的行權比例
建議發行所附認股權證的行權比例為4:1，即每四份認股權證代表轉換一股 貴
公司A股股票的權利。
-15-
派傑亞洲函件
l. 認股權證的行權價格
代表認購一股 貴公司發行的A股股票權利的認股權證的行權價格按照如下原
則確定：不低於本次發行分離交易可轉債募集說明書公告前二十(20)個交易日
貴公司A股股票均價和前一(1)個交易日 貴公司A股股票均價、公告前二十(20)
個交易日公司H股股票均價和前一(1)個交易日公司H股股票均價。
具體行權價格及確定方式提請臨時股東大會授權董事會／董事委員會在上述範
圍內根據市場狀況及相關規定與主承銷商協商確定。倘認股權證獲悉數行使，
預計募集款項總額不超於人民幣68億元，但截至通函日期止，有關擬發行認股
權證數量及行使價格的條款仍未確定。
m. 認股權證行權價格的調整
在認股權證存續期內，認股權證的行權價格和行權比例將根據 貴公司A股股
票的除權、除息進行相應的調整：
(1) 當 貴公司A股股票除權時，認股權證的行權價、行權比例將按以下公式
調整：
新行權價格=原行權價格 （貴公司A股股票除權日參考價/除權前一
日 貴公司A股股票收盤價）；
新行權比例=原行權比例 （除權前一日 貴公司A股股票收盤價 /貴
公司A股股票除權日參考價）。
-16-
派傑亞洲函件
(2) 當 貴公司A股股票除息時，認購權證的行權比例保持不變，行權價格按
下列公式調整：
新行權價格=原行權價格 （貴公司A股股票除息日參考價/除息前一
日 貴公司A股股票收盤價）。
n. 決議的有效期
批准建議發行分離交易可轉債決議的有效期為 貴公司召開臨時股東大會審議
通過該決議之日起12個月。
誠如董事會函件所述，本次建議發行的募集資金淨額擬作如下用途：(i)約人民幣
2,140,000,000元用於收購從事與 貴公司業務密切相關資產及業務，如銅、金、銀、
鉛、鋅、鉬、硒、錸、碲、鉍等相關業務，以及商品、金融期貨、財務公司等
金融服務、 貴集團生產配套輔業、銅加工以及營銷的公司及資產；及(ii)約人民幣
4,660,000,000元用於償還 貴公司金融機構貸款。
認股權證行權募集的資金擬作如下用途：(i)約人民幣2,580,000,000元用於德興銅礦的
擴產項目；(ii)約人民幣2,500,000,000元用於在阿富汗及秘魯資源開發；及(iii)約人民
幣1,720,000,000元用作營運資金。前述項目及融資以國家有權部門的批准為準。
本次分離交易可轉債建議發行方案，尚須股東於臨時股東大會及類別股東大會審議通
過並報中國證監會核准後方能實施。中國證監會核准的有效期自授予核准日期起為期
六個月。
截至通函日期止， 貴公司概無發行在外的證券可供轉換為貴公司的A股或
H股。 貴公司確認，認股權證獲悉數行權時所發行的新Ａ股股份將不會超過認股權
證發行時 貴公司總股本的20%。認股權證的存續期為自認股權證於上海證券交易所
上市之日起24個月。截至通函日期止，除通函披露者外，概無確定有關債券或認股權
證的其他條款。倘有關債券及／或認股權證的重要條款獲確定， 貴公司將另行作出
公告。
-17-
派傑亞洲函件
2. 江銅認購
誠如董事會函件所披露者，將有不少於60%的分離交易可轉債提呈原A股股東，供優
先認購，因江銅目前持有1,282,074,893股A股，約佔已發行A股總數1,635,351,727股的
78.40%。假設自本公告日期起至分離交易可轉債發行日期止期間會發行人民幣
6,800,0000元的分離交易可轉債但不會發行A股，倘江銅認購獲實施，則江銅有權根據
建議發行項下的優先認購安排認購人民幣3,198,720,000元的分離交易可轉債。供江銅
認購的分離交易可轉債須按提供予所有其他A股股東相同的條款及條件進行。江銅須
按與其他A股股東相同的付款方式，以現金支付江銅認購項下的認購款。
鑒於江銅為持有 貴公司已發行股本總額約42.41%的主要股東，故根據上市規則，江
銅為貴公司的關連人士。倘江銅認購獲實施，江銅認購將構成上市規則第14A章項下
貴公司的關連交易。江銅認購須受上市規則第14A章中有關申報、公佈及尋求獨立股
東批准規定的規限。臨時股東大會上將提呈普通決議案以批准江銅認購，而江銅及其
聯繫人將於大會上放棄投票。
B. 吾等的分析
1. 江銅認購的理由
根據建議發行，A股股東將獲提呈不少於60%的分離交易可轉債，以供優先認購。因
江銅目前持有1,282,074,893股A股，約佔已發行A股總數1,635,351,727股的78.40%，故
根據建議發行項下的優先認購安排，江銅有權認購不低於人民幣3,198,720,000元的分
離交易可轉債。供江銅認購的分離交易可轉債須按提供予所有其他A股股東相同的條
款及條件進行。
-18-
派傑亞洲函件
經董事告知：
(i) 與其他普通籌資方式相較，建議發行是一種更佳的籌資方式：
(a) 與市場中可獲得的銀行借款利率相較，預計分離交易可轉債的利率相對
較低。故董事認為，建議發行的票息現金流出低於銀行借款利息，且可
使 貴公司具有更佳的現金流管理，故建議發行與銀行借款相較是一種
較佳的籌資方式。另外，根據分離交易可轉債，亦不會經常就銀行借款
強加約束性金融契諾於 貴公司。倘無該等契諾， 貴公司財務計劃將
更具靈活性；
(b) 該發行會為 貴公司提供一條新的融資渠道；
(c) 與發行新股比較，建議發行對 貴公司現有股東權益不會產生直接的攤
薄影響；及
(d) 倘認股權證於24個月後獲行使，將可能提供進一步籌資的機會，有助於
貴公司實現未來拓展計劃及改善負債比率。
基於上文所述並考慮到發行認股權證的額外資金成本，董事總體認為發行分離
交易可轉債是較其他方式更佳的一種籌資方式；
(ii) 建議發行乃根據於2006年5月8日生效的《上市公司證券發行管理辦法》進行，該
辦法規定該等發行僅能於中國境內進行，因此，H股股東無權認購分離交易可
轉債。因而，建議發行僅針對在上海證券交易所開立人民幣普通股（A股）股東
賬戶的機構投資者以及社會公眾投資者（中國法律法規禁止者除外）；
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派傑亞洲函件
(iii)董事會及／或董事委員會於釐定分離交易可轉債的條款及條件過程中，將輿獨
立承銷商獨立於江銅行事，並以 貴公司及其股東的最佳利益為原則履行職責；
董事確認若董事會及／或董事委員會任何成員與江銅有關聯，該等成員將就釐
定分離交易可轉債的條款及條件放棄投票；
(iv) 貴公司確認，於最終釐定分離交易可轉債項下的條款及條件後，獨立董事委員
會審查及確保該等條款及條件符合可比募集採用的慣例，乃屬公平合理；
(v) 董事會／董事委員會將與獨立主承銷商一起根據當時的市況確定建議發行的條
款；
(vi) 建議發行將由 貴公司針對在上海證券交易所開立人民幣普通股（A股）股東賬
戶的機構投資者以及社會公眾投資者（包括江銅）根據正常商業條款作出，
並無以 貴公司資產作為抵押。因而，江銅將享受建議發行項下其他合資格投
資者相同的待遇，並有權根據該等優先認購安排按不低於60%的比例提供予A
股股東認購約人民幣3,198,720,000元的分離交易可轉債；及
(vii)鑒於董事會函件中所載募集資金投向所帶來的預期益處，董事認為江銅倘認購
則體現了江銅的長期承諾及對 貴公司未來的發展的信心。
-20-
派傑亞洲函件
誠如董事會函件所述，董事認為倘江銅認購獲實施，則這種認購符合 貴公司及股東
的整體利益。
吾等已考慮以下方面：
(i) 吾等已與 貴公司中國法律顧問討論上述有關於中國向A股股東發行分離交易
可轉債的《上市公司證券發行管理辦法》）並對該等法規進行審閱，留意到以上
表述與吾等理解乃屬一致，即發行的該等債券不可能提供予H股股東；
(ii) 江銅僅根據其持有A股的比例行使作為A股持有人的權利及權益，供江銅認購的
債券及認股權證須按提供予所有其他A股股東相同的條款及條件進行，故向江
銅提供的條款不優於向其他A股股東提供的條款；
(iii)考慮到建議發行的性質，吾等同意董事的意見，即建議發行乃為 貴公司為擴
張計劃募集資金的靈活方式，且不會對 貴公司股權結構產生直接的攤薄影響；
(iv) 由於董事會將與獨立承銷商釐定分離交易可轉債的條款及條件，並將獨立於江
銅行事，而獨立董事委員會將審議該等條款及條件並確保其與可比募集的做法
一致且屬公平合理，吾等認為，於釐定分離交易可轉債的條款及條件時，乃基
於保障股東權益的獨立機制；
-21-
派傑亞洲函件
(v) 僅為參考之用，倘假定募集說明書刊發日期為二零零八年二月二十七日，即最
後實際可行日期，則認股權證的行權價格將根據如下原則釐定：行權價格不應
低於：二零零八年二月二十七日前二十(20)個交易日 貴公司A股股票均價（人
民幣48.77元）及二零零八年二月二十七日前一(1)個交易日 貴公司A股股票均
價（人民幣46.75元）、二零零八年二月二十七日前二十(20)個交易日公司H股股
票均價(16.06港元）及二零零八年二月二十七日前一(1)個交易日公司H股股票均
價(17.84港元）。根據認股權證行權價格的釐定機制，倘募集說明書刊發日期為
二零零八年二月二十七日，則認股權證的行權價格將為人民幣48.77元，
即於二零零八年二月二十七日前二十個交易日的A股平均收市價，及假設(i)認
股權證獲悉數行權所募集的款項總額為人民幣6,800,000,000元，則於認股權證
獲悉數行權後， 貴公司將發行約139,429,977股A股及(ii)現有A股股東（包括江
銅）認購60%的認股權證：
認股權證獲悉數行權前 認股權證獲悉數行權後
認股權證 於 貴公司
於 貴公司 獲悉數行權 已發行總股本
已發行總股本後擬發行的 中的預期持
股份類別 持有股份數目中的持股比例 股份數目持有股份數目 股比例
1. 江銅 1,282,074,893 42.41% 65,585,771 1,347,660,664 42.62%
2. 其他現有A股股東 353,276,834 11.69% 18,072,215 371,349,049 11.74%
3. 其他認股權證持有人 55,771,991 55,771,991 1.76%
一. A股總數 1,635,351,727 54.10% 139,429,977 1,774,781,704 56.12%
二. H股 1,387,482,000 45.90% —1,387,482,000 43.88%
三.總股本 3,022,833,727 100.00% 139,429,977 3,162,263,704 100.00%
-22-
派傑亞洲函件
僅為說明用途，如上所述，假設初步行權價定為每股A股人民幣48.77元，擬發
行的認股權證的總數將為557,719,908份。鑒於以上分析，吾等認為認股權證獲
悉數行權對 貴公司H股股東將不會產生重大攤薄影響。
股東及投資者應留意到，基於 貴公司以上的確認，於認股權證獲悉數行權後，
擬發行的新Ａ股股份將不超過認股權證發行時 貴公司總股本的20%，由於認
股權證獲悉數行權而可能造成之攤薄影響最高分別不超逾 貴公司現有已發行
股本的20%及經認股權證獲悉數行權擴大後 貴公司已發行股本的16.67%。
股東及投資者應留意，上述股權結構僅為提供資料及參考起見，由於擬發行的
認股權證的實際及最終條款僅於分離交易可轉債發行前才會確定，因此，於認
股權證獲悉數行權後擬發行A股的實際數目及實際股權結構將與上述資料存在
差異。
鑒於以上理由，吾等認為江銅認購就股東而言屬公平合理，並符合 貴公司及股東的
整體利益。
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派傑亞洲函件
2. 江銅認購的條款及條件
在評估江銅認購的條款及條件時，吾等已考慮以下方面：
(a) 在評估建議發行的主要條款時，吾等查看了上海證券交易所、深圳證券交易所
及聯交所網站的可查閱資料並選找出近期進行的募集（「可比募集」）。就可比募
集而言，吾等注意到可比募集的議案首先獲得各上市公司董事會及股東的批准。
然後，上市公司就可比募集尋求中國證監會的批准。據董事告知，由於獲得中
國證監會的批准需要時間，上市公司董事會通常批准一個最小募集價格。下表
載列與在中國分別發行分離交易可轉債相關的董事會公告的日期（「基準日」）及
與可比募集相關的募集文件日期（「募集說明書日期」）。
於基準日認股權證的指示行權價格
募集說明書發行前 募集說明書發行前
可比公司 聯交所 基準日 募集說明書 到期年數（年限）指示利率範圍 二十個交易日股票報價 一個交易日日股票報價
馬鞍山鋼鐵 香港（股份代碼：323） 二零零六年五月 二零零六年十一月 債券：五年 1.4%-2.0% 不低於該公司A股或 不低於該公司A股或
股份有限公司 上海（股份代碼：600808） 認股權證：兩年 H股平均價格的110% H股平均價格
中化國際（控股） 上海（股份代碼：600500） 二零零六年六月 二零零六年十二月 債券：六年 1.8%-2.4% 不低於該公司A股 不低於該公司A股
股份有限公司 認股權證：一年 平均價格105% 平均價格
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派傑亞洲函件
雲南雲天化股份 上海（股份代碼：600096） 二零零六年六月 二零零七年一月 債券：六年 1.2%-2.2% 不低於該公司A股 不低於該公司A股
有限公司 認股權證：兩年 平均價格 平均價格的106%
武漢鋼鐵股份 上海（股份代碼：600005） 二零零七年一月 二零零七年三月 債券：五年 1.2%-1.8% 不低於該公司A股 不低於該公司A股
有限公司 認股權證：兩年 平均價格的120% 平均價格
中信國安信息產業 深圳（股份代碼：000839） 二零零七年四月 二零零七年九月 債券：六年 1.2%-1.6% 不低於該公司A股 不低於該公司A股
股份有限公司 認股權證：兩年 平均價格 平均價格
深圳高速公路 上海（股份代碼：600548） 二零零七年四月 二零零七年十月 債券：六年 1.0%-1.5% 不低於該公司A股 不低於該公司A股
股份有限公司 認股權證：兩年 平均價格的110% 平均價格-
日照港股份 上海（股份代碼：600017） 二零零七年一月 二零零七年十一月 債券：六年 1.4%-2.0% 不低於該公司A股 不低於該公司A股
有限公司 認股權證：一年 平均價格的110% 平均價格
中遠航運股份 上海（股份代碼：600428） 二零零七年三月 二零零八年一月 債券：六年 0.8%-1.3% 不低於該公司A股 不低於該公司A股
有限公司 認股權證：一年半 平均價格的105% 的平均價格
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派傑亞洲函件
上海汽車集團 上海（股份代碼：600104） 二零零七年四月 二零零七年十二月 債券：六年 0.8%-1.2% 不低於該公司A股 不低於該公司A股
股份有限公司 認股權證：兩年 的平均價格 的平均價格
江西贛粵高速 上海（股份代碼：600269) 二零零七年六月 二零零八年一月 債券：六年 0.8%-1.5% 不低於該公司A股 不低於該公司A股
公路股份 認股權證：兩年 平均價格的110% 的平均價格
有限公司
上海國際港務 上海（股份代碼：600018） 二零零七年八月 二零零八年二月 債券：三年 0.6%-1.2% 不低於該公司A股 不低於該公司A股
（集團）股份 認股權證：一年 的平均價格 的平均價格
有限公司
中國石油化工 香港（股份代碼：386） 二零零七年九月 二零零八年二月 債券：六年 0.8%-1.5% 不低於該公司A股或 不低於該公司A股或
股份有限公司 上海（股份代碼：600028） 認股權證：兩年 H股的平均價格 H股的平均價格
（「中石化」）
貴公司 二零零八年一月 待定 債券：八年 待定 不低於 貴公司A股或 不低於 貴公司A股或
認股權證：兩年 H股的平均價格 H股的平均價格
認股權證的行權價格
如上所示，吾等注意到，就可比募集而言，於基準日設定認股權證的指示行權
價格不低於募集說明書發行前二十(20)個交易日公司A股（或H股，如適用）股票
均價及募集說明書發行前一(1)個交易日公司A股（或H股，如適用）股票均價非
常普遍。因此，吾等認為，認股權證的行權價格的設定符合可比募集採用的慣
例，乃屬公平合理。
-26-
派傑亞洲函件
認股權證行權價格的調整
吾等注意到，上述「建議發行的背景」一節所載認股權證的行權價格具有調整機
制。為評估該調整，吾等查閱了中國石油化工股份有限公司（「中石化」）及馬鞍
山鋼鐵股份有限公司（「馬鞍山鋼鐵」）（兩家公司亦在聯交所上市）的分離交易可
轉債發行條款。吾等注意到，中石化的認股權證的行權價格的調整機制及建議
發行均與馬鞍山鋼鐵相同。在未來某一日期交易股份除權或除息的情況下進行
認股權證行權價格的調整亦為其他可比募集普遍採用的定價原則。因此，吾等
認為，認股權證的行權價格的調整的設定符合可比募集採用的慣例，乃屬公平
合理。
(b) 中國1年期及5年期基準貸款利率及其趨勢，見下圖：
人民銀行基準貸款利率
%
率
利
款
貸
1年
5年及以上
正如人民銀行網站所述，截至2004年4月28日及2007年12月21日（即人民銀行採
用的參考日期）止，一年期貸款的基準利率分別為5.85%及7.47%，2004至2007年
間平均為6.69%，五年及以上基準貸款為6.39%至7.83%，2004至2007年間平均為
7.27%經董事告知，人民銀行的基準利率為中國金融機構貸款收取的最低利率。
為供比較之用，上文「建議發行的主要條款」一節所示的可比發售指示利率區間
為0.6%至2.4%，從歷史上看，低於相關期間上述人民銀行的基準貸款利率。
-27-
派傑亞洲函件
經考慮上述因素及江銅僅根據其持有A股的比例行使作為A股持有人的權利及權益，
且根據建議發行向江銅提供的條款相同且不優於向其他A股股東提供的條款，董事認
為江銅認購就股東而言屬公平合理，並符合 貴公司及股東的整體利益。
3. 建議發行的財務影響
由於建議發行之目的在於獲取現金，待完成後，建議發行將對 貴集團的運營資金產
生正面影響。
由於建議發行的條款（包括但不限於債券的利率及認股權證的行權價）於募集說明書
日期才會確定，故直至募集說明書日期，對 貴集團損益賬及淨資產的影響才會最終
確定。
推薦建議
經考慮：
— 江銅認購的原因及江銅僅行使其作為一名A股持有人的權利及權益；
— 建議發行項下提供予江銅的條款不優於提供予A股股東的條款；
— 定價機制董事會將，藉以與獨立承銷商釐定分離交易可轉債的條款及條件，並將獨立於江
銅行事，而獨立董事委員會將審議該等條款及條件並確保其與可比募集的做法一致且屬公
平合理；及
— 所有本函件載列的其他分析、理由及因素，
吾等認為，江銅認購項下擬進行的交易乃按正常商業條款訂立，就獨立股東而言實屬公平合理，
並符合 貴公司和股東的整體利益。據此，吾等建議獨立董事委員會及獨立股東投票贊成將在臨
時股東大會上提呈的普通決議案，以批准江銅認購。
此致
獨立董事委員會及列位獨立股東 台照
代表
派傑亞洲有限公司
董事
趙不傲
謹啟
二零零八年二月二十九日
-28-
附錄 一般資料
1. 責任聲明
本通函遵照上市規則的規定刊載有關本公司的資料。董事就本通函所載資料的準確性共同
及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及確信，並無遺漏任何
其他事實，以致本通函所載任何陳述有所誤導。
2. 權益披露
(i) 董事、監事及行政總裁
於最後實際可行日期，本公司董事或監事或行政總裁於本公司或其任何相聯法團（定
義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債券中，概無擁有任何根據證券及
期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括根據證券及
期貨條例擁有或被視為擁有的權益及淡倉），或須記入根據證券及期貨條例第352條保
存的登記冊的權益及淡倉，或根據上市公司董事進行證券交易的標準守則須知會本公
司及聯交所的權益及淡倉。
-29-
附錄 一般資料
(ii) 根據證券及期貨條例須披露的權益
於最後實際可行日期，就本公司任何董事或行政總裁所知，下列各方（本公司之董事、
監事或行政總裁除外）於本公司股份及相關股份中擁有或被視為或當作擁有須根據證
券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文向本公司披露的權益或淡倉：
佔有關類別 佔已發行股本
持有權益 股本的概約 總數的概約
主要股東名稱 股份類別 的股份數目 身份 持股百分比 持股百份比
（註1）
江銅 A股 1,282,074,893 (L) 實益擁有人 78.40% (L) 42.41% (L)
匯豐控股有限公司 H股 112,377,060 (L) 受控制法團持有 8.09% (L) 3.72% (L)
149,556,011 (S) 10.77% (S) 4.95% (S)
瑞士銀行 H股 79,996,011 (L) （註2） 5.77% (L) 2.65% (L)
26,797,323 (S) 1.93% (S) 0.89% (S)
註1：「L」字代表相關人士／實體於股份中之好倉。「S」字代表相關人士／實體於股份中之淡
倉。「P」字代表可供借出股份中之權益。
註2：根據瑞士銀行於二零零八年二月二十六日發出之法團大股東通知書，其持有的H股以下
列身份持有：
H股數目 身份
67,628,008股H股(L) 實益擁有人
15,599,320股H股(S)
604,000股H股(L) 對股份持有保證權益的人
0股H股(S)
11,764,003股H股(L) 受控制法團持有
11,198,003股H股(S)
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附錄 一般資料
(iii)本集團其他成員公司的主要股東
就本公司任何董事或行政總裁所知，於最後實際可行日期，除本集團成員公司外，以
下人士直接或間接擁有10%或以上在本集團成員公司股東大會上有投票權的權益：
佔已發行股份／
股本權益總數
股東名稱 附屬公司名稱 概約百份比
江銅 江西銅業銅材有限公司 40%
江銅 浙江蕭山銅達化工有限公司 40%
涼山州國有資產 四川康西銅業有限責任公司 1.15%
經營管理
有限責任公司
四川省民族投資公司 四川康西銅業有限責任公司 11.68%
西昌電力股份有限公司 四川康西銅業有限責任公司 28.25%
大同市黃金有色 山西省刁泉銀銅礦業有限公司 20.78%
金屬有限公司
山西省有色金屬 山西省刁泉銀銅礦業有限公司 12.23%
工業總公司
鑫達金銀開發中心 山西省刁泉銀銅礦業有限公司 13.27%
除上文披露者外，於最後實際可行日期，就本公司董事或行政總裁所知，概無任何其
他人士（本公司董事、監事及行政總裁除外）於本公司股份及相關股份中擁有須根據
證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文向本公司披露的權益或淡倉，或擁有10%
或以上在任何情況下於本集團任何其他成員公司股東大會上有投票權的任何類別股本
面值的權益。
(iii)重大利益
概無任何董事或監事擁有任何資產的直接或間接權益，而該等資產乃自二零零六年十
二月三十一日（乃本公司編製最近刊發的經審核財務報表的日期）向本集團任何成員
公司購入或出售或出租，或建議購入或出售或出租。
董事或監事概無於本公司訂立任何存續至本通函日期且與本集團業務有重大關係的合
約或安排擁有重大利益。
本公司執行董事及董事長李貽煌先生及執行董事龍子平先生分別為江銅的法人代表及
副總經理。
3. 競爭權益
董事或監事及彼等各自的聯繫人士概無在與本集團業務有任何競爭或可能出現競爭的業務
中擁有任何權益。
4. 重大不利變動
於最後實際可行日期，據董事所知，自二零零六年十二月三十一日（即本公司最近期公佈的
經審核綜合財務報表的編製日期）以來，本集團的財務或業務狀況概無出現任何重大不利變
動。
5. 服務合約
每名執行董事均與本公司訂立為期三年的服務合約，自二零零六年六月十五日起生效，直
至本公司二零零八年財政年度止的股東週年大會當日。每名獨立非執行董事均與本公司訂
立為期三年的委任書，自二零零六年六月十五日起生效，直至本公司二零零八年財政年度
止的股東週年大會當日。
除已披露者外，於最後實際可行日期，董事或監事與本公司或其任何附屬公司概無訂立任
何不可由僱主於一年內終止而不作賠償（法定賠償除外）的服務合約。
6. 專家
(a) 於本通函中出具意見或建議的派傑亞洲的專業資格如下：
名稱 專業資格
派傑亞洲 按證券及期貨條例所賦予的涵義被視為一家持牌法團，
可進行證券及期貨條例下第1類（證券買賣）及第6類（企
業融資顧問）受規管活動
(b) 於最後實際可行日期，派傑亞洲並無持有本集團的任何成員公司的任何直接或間接權
益，或認購或提名人士認購本集團任何成員公司的證券的任何權利（不論可否依法強
制執行）。
(c) 派傑亞洲表示就本通函的刊發同意以該等刊發的形式及涵義轉載其函件及引述其名
稱，而迄今並無撤回該等的同意書。
(d) 截至最後實際可行日期，派傑亞洲概無持有本集團任何資產任何直接或間接的權益，
而該等資產乃自二零零六年十二月三十一日（乃本公司編製最近刊發的經審核財務報
表的日期）向本集團任何成員公司購入或出售或出租，或已建議購入或出售或出租。
(e) 派傑亞洲的推薦函件乃於本通函日期發出，亦為本通函的一部份。
7. 備查文件
下列文件副本可於二零零八年二月二十九日至二零零八年三月二十日（包括首尾兩日）期間
正常營業時間內，在香港中環雲咸街8號19樓查閱：
(a) 收購協議；
(b) 獨立董事委員會向獨立股東發出的函件，全文載於本通函第11頁；
(c) 派傑亞洲向獨立董事委員會及獨立股東發出的意見函件，全文載於本通函第12至第28
頁；
(d) 本附錄第5段「服務合同」一節所指的服務合同；及
(e) 本附錄第6段「專家」一節所指的派傑亞洲書面同意書。
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臨時股東大會補充通告
江西銅業股份有限公司
JIANGXI COPPER COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立之中外合資股份有限公司）
（股份代碼：0358）
臨時股東大會補充通告
茲提述江西銅業股份有限公司（「本公司」）就擬於二零零八年三月二十日舉行的臨時股東大會（「臨
時股東大會」）的日期為二零零八年二月四日的臨時股東大會通告（「臨時股東大會通告」），當中
載有擬於臨時股東大會上審議的決議案。
茲補充通告本公司原定將於二零零八年三月二十日（星期四）下午一時三十分在中國江西省貴溪市
冶金大道15號本公司會議室召開臨時股東大會，以審議及酌情通過除臨時股東大會通告所載的決
議案之外，由江西銅業集團公司（為持有本公司已發行總股本約42.41%的本公司控股股東）根據有
關法律向本公司提出的如下決議案。
普通決議案
5. 「動議（待召集本次大會通告所載的第一項特別決議案通過後）批准江西銅業集團公司認購
（「江銅認購」）不超過金額為人民幣3,198,720,000元的分離交易可轉債（如召集本次大會通告
所載的第一項特別決議案所述），並授權本公司董事作出彼等認為屬適當或權宜的一切事宜
或行動及簽署所有文件，藉以實施有關或涉及江銅認購的任何事宜或使之生效。」
6. 「動議（待本次大會的補充通告所載的第五項普通決議案通過後）批准豁免江西銅業集團公
司（「江銅」）根據中華人民共和國法律的有關規則及法規履行可能產生的義務（「豁免」），以
毋須因江銅根據江銅認購（如本次大會的補充通告第五項普通決議案所界定）行使認股權證
附帶權利後本公司向江銅發行A股所引致的向本公司股東提出強制性全面收購要約，以收
購尚未由江銅持有的本公司所有已發行股份；及授權本公司董事作出彼等認為屬適當或權
宜的一切事宜或行動及簽署所有文件，藉以實施有關或涉及豁免的任何事宜或使之生效」。
承董事會命
公司秘書
潘其方
香港，二零零八年二月二十九日
附註：
(1) 本通告隨附有關上述第5及第6項普通決議案的補充代理人委任表格。
(2) 務請股東閱讀臨時股東大會通告，包括其附註詳情，當中載有擬在臨時股東大會上通過的其他決議
案、參加臨時股東大會的資格、代理人、登記程序、暫停股份過戶登記、要求投票表決決議案程序
及其他相關事項。
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