证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2008-008
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易为公司收购控股股东内蒙古伊泰集团有限公司所持内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司28%的股权，股权收购价格以北京立信资产评估有限公司评报字 [2008]第003号评估报告中的净资产值按股权比例折算后价格为准，即34327.57万元。
●按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司内部董事进行回避，由三名非关联董事即全体独立董事进行表决。
●为增加公司的运输能力，实现资源的合理配置，增强行业竞争能力，同时，也为了内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司未来的发展及减少公司与控股股东之间的关联交易，收购该铁路成为公司经营战略中的重要举措。本次收购完成后，公司所持内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司的股权比例将增加为96%。
一、交易概述
经2008年2月26日召开的公司四届十次董事会审议通过，公司以北京立信资产评估有限公司评报字 [2008]第003号评估报告中的净资产值按股权比例折算后的价格，即34327.57万元收购公司的控股股东内蒙古伊泰集团有限公司所持内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司（以下简称"伊泰准东铁路"）28%的股权。收购价款在收购行为生效后以现金形式一次性支付。因本次股权转让而发生的相应税费按法律有关规定执行。因内蒙古伊泰集团公司持有公司54.64%的股权，而且又持有伊泰准东铁路28%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该股权收购事项构成了公司与控股股东的关联交易。
公司四届十次董事会对该关联交易事项进行表决时，参加会议非关联董事即全体独立董事全票赞成通过本议案。公司独立董事认为本次股权收购行为是公司正常的经营运作范畴内的事项，有利于公司的战略发展，且不损害公司中小股东的利益，所以，同意将该议案提交公司股东大会表决。
本次股权收购尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的股东内蒙古伊泰集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
二、关联方情况介绍
关联方名称：内蒙古伊泰集团有限公司
成立日期：1999年10月
注册资本：54570万元
注册地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区伊煤路南14号街坊区六中南
法定代表人：张双旺
经营范围：主营原煤生产、加工、运输、销售；铁路建设、铁路客货运输；矿山设备、零配件及技术的进口业务；公路建设与经营；煤化工、煤化工产品销售。
企业类型：有限责任公司
历史沿革：
1988年3月，由现任张双旺董事长以5万元起家创办成立伊盟乡镇企业公司。1989年更名为伊克昭盟煤炭公司,注册资本增加为2459万元。1992年11月,成立内蒙古伊克昭盟煤炭集团公司，注册资本增加至34370万元。1997年8月8日,以集团公司主要煤炭生产经营系统优质资产发起并募集设立内蒙古伊泰煤炭股份有限公司，发行境内上市外资股"伊煤B股"。1999年10月，内蒙古伊克昭盟煤炭集团公司改制为内蒙古伊泰集团有限公司，注册资本增加至54570万元。截止2007年12月31日，内蒙古伊泰集团有限公司母公司总资产为428,998.38万元，负债272,501.11万元，净资产156,497.27万元，资产负债率为63.52% ，2007年实现净利润33,838.91万元。
三、交易标的基本情况
(一)、伊泰准东铁路基本情况
伊泰准东铁路成立于1998年，原注册资本30,000万元，2007年12月根据二期工程建设需要将注册资本增加为44,000万元，公司持股62%，内蒙古伊泰集团有限公司持股28%，内蒙古如意实业有限公司持股10%。公司的法人营业执照号码为1527231000209。公司的法定代表人：张双旺；注册地址：准格尔旗薛家湾镇。经营范围：铁路客货运输。伊泰准东铁路是连接东胜煤田至大准线、呼准线的主要运煤专用线，正线全长72.6公里，年发运能力为3100万吨。为了降低本公司及鄂尔多斯市煤炭外运成本，完善地区路网结构，伊泰准东铁路正在建设二期工程，该铁路正线全长65.5公里，铁路等级为单线（预留复线条件）电气化国铁1级，设计年输送能力近期3100万吨/年，远期6200万吨/年。该项目计划于2009年5月建成通车，建设工期为2年。
(二)、伊泰准东铁路的资产评估情况
经北京立信会计师事务所有限公司京信审字[2008]274号审计报告，截止2007年12月31日，内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司总资产为181,685.93 万元，净资产为60,530.54 万元，净利润为6591.09 万元。本次伊泰准东铁路的资产评估委托具有证券从业资格的北京立信资产评估有限公司进行，评估基准日为2007年12月31日，评估方法基本采用成本法。根据北京立信资产评估有限公司立信评报字[2008]第003号评估报告，伊泰准东铁路公司的资产情况如下：
单位:万元
项目 调整前账面值 调整后账面值 评估值
资产总计 181,685.93 181,685.93 243,753.87
负债总计 121,155.39 121,155.39 121,155.39
净资产 60,530.54 60,530.54 122,598.48
（三）、伊泰准东铁路的经营情况
伊泰准东铁路于2000年12月投产，根据伊泰准东铁路前三年经审计后财务报表反映:
项目 发运量（万吨） 营业收入（万元） 利润总额（万元） 净利润（万元）
2005年 912.61 18,789.02 2553.29 1900.56
2006年 1336.55 26,349.28 7614.69 6058.82
2007年 1715.48 31,600.20 7,456.66 6591.09
截止评估审计基准日2007年12月31日，伊泰准东铁路不存在担保、抵押、仲裁、诉讼等或有事项，同时，关联方内蒙古伊泰集团有限公司所持伊泰准东铁路股权也不存在它项权利。
（四）、伊泰准东铁路的发展前景
几年来，伊泰准东铁路的飞速发展获得了国家铁路协会的肯定，2000年8月，被评为全国铁路建设先进单位，2002年8月，被评为全国铁路运营管理先进单位，2004年3月，被评为全国地方铁路2003年度运输先进单位。随着公司煤炭经营总量的增长及地区煤炭产量的增加，伊泰准东铁路今后三年的经营计划分别为2200万吨、2700万吨、3100万吨，会增加公司运量及利润。
四、关联交易的定价政策
公司本次收购标的为内蒙古伊泰集团有限公司所持伊泰准东铁路28%的股权，股权收购价格以北京立信资产评估有限公司评报字 [2008]第003号评估报告中的净资产值按股权比例折算后价格为准，即34327.57万元，收购价款在收购行为生效后以现金形式一次性支付。因本次股权转让而发生的相应税费按法律有关规定执行。
五、关联交易的目的及本次交易对上市公司的影响
伊泰准东铁路为公司煤炭通过大准线、大秦线出区外运的主要通道，为增加公司的运输能力，实现资源的合理配置，增强行业竞争能力，同时，也为了伊泰准东铁路未来的发展及减少公司与控股股东之间的关联交易，公司决定出资收购内蒙古伊泰集团有限公司所持准东铁路的28%股权。本次收购完成后，公司所持伊泰准东铁路的股权比例将增加为96%。
六、独立董事意见
本次股权收购行为，是公司正常的经营运作范畴内的事项，有利于公司的战略发展，且不损害公司中小股东的利益，所以，同意将该议案提交公司股东大会表决。
七、备查文件目录
1、董事会决议
2、经签字确认的独立董事意见
3、北京立信会计师事务所有限公司京信审字[2008]274号审计报告
4、北京立信资产评估有限公司评报字 [2008]第003号评估报告
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二00八年二月二十八日
|
