中南控股借壳大连金牛进入债务重组阶段

　　早报记者 刘秀浩 早报特约记者 周海滨

　　中南控股原副总经理、公司投资发展中心负责人刘腾

　　2007年2月18日，大连金牛（000961）发布公告，向公司的债权人和债务人发出债权债务转让通知，这一公告意味着借壳方中南控股集团公司（以下简称“中南控股”）借壳大连金牛已进入债务转让重组阶段。

　　对于受让方中南控股来说，借壳上市进入实质性阶段的同时，公司却意外陷入一场与公司前任高管之间的人事纠纷。大连金牛公告同一天，中南控股原副总经理、公司投资发展中心负责人刘腾向中南公司注册地江苏海门劳动仲裁委员会提起了劳动仲裁。刘腾表示，由于中南控股违反劳动法，要求赔偿自己去年12月至今的工资奖金和福利待遇、补缴社会保险金并支付违约金等，总额133.2万。

　　早报记者采访中了解到，刘腾与公司的主要矛盾都产生于中南控股谋求上市的过程之中，刘腾从到任中南控股到目前离职，经历一年时间。

　　截至记者发稿当天，海门劳动仲裁委员会立案通知书已下发至当事双方，案件正式进入司法程序。对于中南控股来说，很难预测关键时期的高层震动将对其上市之路产生怎样的影响。

　　空降中南控股

　　2007年1月19日，中南控股集团迎来一名空降兵，原航天信息股份有限公司（600271）规划投资部部长刘腾正式加盟中南控股担任公司副总经理，接管公司投资发展中心。负责中南控股收购、兼并等公司资本运作业务，聘用期三年，合同到2010月1月18日终止。

　　“一向以来我的专业就是资本运作，来到中南控股也就是做这些事情。”刘腾认为，有关于资本运作，公司上市也是其中重要的组成部分。

　　此时，中南控股正在进行有关于公司上市的运作，海通证券作为其券商为中南建筑产业IPO提供服务。

　　中南上市的愿望由来已久。中南控股董事长陈锦石向记者表示，公司上市计划最早可以追溯到5年之前。2003年，已经初具规模的中南集团为公司未来提出了新的设想，包括董事长陈锦石在内的管理层希望将公司上市以期更大发展，这一计划被列入公司发展重要战略。

　　2005年起，中南控股的上市计划进入实质性操作阶段，其间公司先后聘请两家券商对公司进行上市前辅导，并赴香港寻求上市机会。“但是，当时市场环境还比较好，银行贷款也相对容易，所以我们的计划并没有着急进行。”陈锦石表示。

　　一直到2007年，由于政府对于房地产企业的资金来源控制变得异常严格，银行房地产企业贷款，除此之外，整个市场也开始明显向资本巨头转移，上市公司成为土地市场的主要表演者，资金实力没有到位的非上市公司很难获得更大的发展空间，此时，尽快将公司推向资本市场成为中南控股的重要目标。

　　启动借壳

　　在刘腾任职过程中，中南控股的上市操作继续紧张进行。陈锦石向记者表示，上市工作主要由公司董事陈锦石、常务副董事长以及财务总监等人参与。其并没有提及副总刘腾。

　　而擅长资本市场运作的刘腾加盟中南之后，除了陆续进行的一些企业收购之外，中南控股正在进行的上市计划逐渐成为其主要关注点。由于市场以及公司自身原因，在刘腾看来，借壳将是实现快速上市的最佳选择。与此同时，他认为借壳上市实际上可以理解为对一家上市公司的收购，“是最典型的公司收购重组，也正是我的主要业务范围。”

　　刘腾称，自己作为一个资本运作方面的“专业人士”，反复向公司建议应该以借壳而非IPO方式寻求上市。而另一方面，公司另外一些人士依然坚持IPO的上市原则。由于存在认识分歧，2007年6月，董事长陈锦石邀请复旦大学李若山教授等有关专家到公司内部会诊，与刘腾辩论借壳上市和IPO的道路选择问题。刘腾表示，最终，其借壳意见被与会专家和公司董事会所接受。

　　刘腾称，公司在决定借壳方案之后，2007年年中在复旦大学皇冠假日酒店召开的董事会上，董事长陈锦石将其任命为公司借壳小组组长，授权负责统筹运作公司借壳上市的所有工作。

　　 借壳大连金牛

　　刘腾称，公司董事会上，董事长陈锦石宣布借壳小组由刘腾负责，公司其他几位高管沈晓平、智刚、沈国章等协助配合。

　　但从公司的架构上来看，刘腾所说的“借壳小组”并没有正式成立过，只能称作一个各方协调的口头协定。

　　2007年7月31日，公司与北京国力高信投资顾问有限公司签署了关于借壳上市的财务顾问协议。此后，刘腾在北京利用自己的资源开始为中南控股寻找适合的壳资源。其中包括中国铝业名下包头铝业（600472）等。

　　不过一直到与包头铝业以及之后与另外两家央企上市公司接触过程中，这个“借壳小组”只是由刘腾本人负责，另外几名提及的“成员”甚至没有来到北京工作。

　　到去年年底，刘腾的运作取得初步成效。2007年12月18日，刘腾安排公司董事长陈锦石与央企资本运营部主任就借壳上市进行谈判。双方约定30项工作在12月底之前全部到位，并计划该上市公司1月底停牌宣布借壳事宜。

　　而另一方面，就在刘腾孤身在北京筹谋借壳的过程中，陈锦石的上市团队的其他工作业在进行当中，其中包括其他壳资源的可能性，而中间一家就是东北特钢旗下的大连金牛。

　　“实际上我们（去年）7月份就开始和大连金牛的部分人员接触，吃了几顿饭。”陈锦石说。但是，由于上海大华集团的介入，大连金牛更倾向于选择大华而非中南控股。

　　正在大华集团与大连金牛积极讨论借壳细节而陈锦石开始接触刘腾提供的壳资源时，2007年12月25日大连金牛发布公告称先前的大华集团终止了与东北特钢签署的资产重组框架协议并再次公开征集受让方。

　　“我给刘腾打了很多电话，问他那边进行得怎么样了？”陈锦石说，12月底，当初北京这一央企的承诺没有兑现情况下，公司最终选择参与大连金牛的公开竞争。

　　1月21日，大连金牛发布公告，中南控股被确定为公司40.67%国有股的最终受让方，中南控股集团拟将旗下中南房地产业有限公司资产注入公司，双方于2008年1月18日签订重组框架性协议。

　　 刘腾卸任

　　刘腾称，此时他却对公司这一决定并不知情。还在北京运作借壳事宜的他对于公司另行选择借壳对象并已经签订协议感到相当突然。

　　“这是公司在我毫不知情的情况下进行的行为。”刘腾表示，“我本由董事会任命为公司借壳工作小组组长，对此重大转折公司理应及时通知我并及时停止北京的借壳工作。”

　　2008年1月18日10点之后，刘腾接到陈锦石电话，要求其回海门。

　　2008年1月20日上午，董事长会同主管人事工作的沈士平副总、主管法务工作的张晓军副总等与刘腾会谈，表达了以下几点意见：①公司已与大连金牛合作借壳，北京的壳不予合作，相关工作终止；②公司决定不让刘腾从事资本运作相关工作了；③公司给刘腾两个选择，其一为降职降薪，其二为要求刘腾主动辞职。

　　1月底，刘腾递交离职申请表，离职表上他写道：综合考虑之后，可以考虑离职，公司按照与人力资源部达成的有关共识，结算清拖欠工资奖金以及福利待遇以及费用。

　　刘腾在接受采访时表示，公司目前已经拖欠并停止发放其自2007年12月以来的工资、奖金和福利待遇。作为一家积极寻求上市的公司来说，这些事情的发生令人难以想象。

　　业内人士接受采访时表示，中南控股如果不能妥善处理高管纠纷的话，其借壳大连金牛或存隐忧。案件本身从一定程度上说明了该家公司管理团队的不稳定性。根据证监会对于公司改制重组的指导意见，对于拟上市企业，一般都有要求，即近三年内公司高层管理团队没有重大变动。