关于百大集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书

证券代码：600865	证券简称：百大集团
关于百大集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书

    第TCYJS2008H025号
    致：百大集团股份有限公司
    根据《中华人民共和国证券法》以下简称("证券法")、《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"股东大会规则"）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受百大集团股份有限公司（以下简称"百大集团"）的委托，指派吕晓红律师参加百大集团2008年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供百大集团2008年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随百大集团本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对百大集团本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了百大集团2008年第一次临时股东大会，现出具法律意见如下：
    一、本次股东大会召集、召开的程序
    经本所律师查验，百大集团本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2008年2月4日在指定报刊及上海证券交易所网站上公告。
    根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
    1、《关于将杭州百货大楼等百货业资产委托给浙江银泰百货有限公司管理的议案》。
    2、《关于授权公司经营层利用自有资金进行短期投资的议案》。
    以上议题和相关事项已经在召开本次股东大会的通知及同日公告的《百大集团股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告》、《百大集团股份有限公司关于将杭州百货大楼等百货业资产委托给浙江银泰百货有限公司管理的公告》、《百大集团股份有限公司独立董事关于将杭州百货大楼等百货业资产委托给浙江银泰百货有限公司管理的独立意见》等公告中列明与披露；股东大会会议材料已于2008年2月22日在上海证券交易所网站上公告。
    本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的规定。本次股东大会由董事会召集，召集人资格合法有效。
    二、本次股东大会出席会议人员的资格
    根据《公司法》、《证券法》和《百大集团股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
    1、截止2008年2月22日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托的代理人；
    2、公司董事、监事和高级管理人员。
    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会股东及股东代理人共计37人，持股数共计188,433,667股，占百大集团总股本269,706,320股的69.87%。出席会议股东及股东代理人的资格符合有关法律及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决，其中第一项议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
    经审查，全体出席会议人员的资格合法有效。
    三、本次股东大会的表决程序
    经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就会议审议的两项议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。依照公司章程第七十五条规定，第一项议案需以股东大会特别决议批准。
    根据表决结果，两项议案均获本次股东大会同意通过，第一项为特别决议事项且涉及关联交易，关联股东回避表决；第二项为普通决议事项。本次大会没有对会议通知公告中未列明的事项进行表决。
    本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，百大集团本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；作出的决议合法有效。
    （此页无正文，为第TCYJS2008H025号法律意见书的签署页）
    本法律意见书出具日期为二零零八年二月二十八日。
    本法律意见书正本二份，无副本。

    浙江天册律师事务所
    承办律师：吕晓红
    签署：