北方国际合作股份有限公司四届七次董事会决议公告

证券简称：北方国际	证券代码：000065	公告编号：2008-005
北方国际合作股份有限公司四届七次董事会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    北方国际合作股份有限公司四届七次董事会于2008年2月26日在北京港中旅维景酒店11层，以现场会议表决方式召开，会议应到董事9人，实到7人，董事刘建民委托董事沈富腾表决，董事陈龙委托董事王金平表决，符合公司法和公司章程的规定，会议由何晓东董事长主持。
    1、会议审议通过了《关于2007年年度报告及摘要》的议案。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    此议案须报请股东大会审议批准。全文内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）
    2、会议审议通过了《2007年年度利润分配及资本公积金转增股本》的议案。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    经中瑞岳华会计师事务所审计，截止2007年12月31日，公司实现利润总额为-51,760,821.23元，净利润-46,441,150.55元，未提取法定盈余公积金，未提法定公益金。加年初未分配利润98,357,648.35元，可供股东分配的利润为42,170,270.60元。
    根据公司业务安排及资金需求情况拟定，本年度利润分配方案为：本年度不进行利润分配；不送红股、不进行资本公积金转增股本。
    此议案须报请股东大会审议批准。
    3、会议审议通过了《关于以中国万宝工程公司名义签订国际工程项目代理协议日常关联交易》的议案。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事何晓东、杨小青、陈龙回避表决。
    2007年根据公司财务部核算，以代理方式执行的项目金额为：10,954万元；其中：埃塞TEKEZE水电站10,348万元；埃塞ABWW-1变电站99万元；埃塞JBMT-2变电站141万元；埃塞WSS-1变电站0.8万元；埃塞高压变电站工程(LOT1)364万元。上述项目不受代理费。
    根据2008年公司预算安排，以代理方式执行的项目金额合计为10,495元人民币；其中：埃塞TEKEZE水电站1,416万元；埃塞ACCK-1变电站9，079万元。
    此议案须报请股东大会审议批准。
    4、会议审议通过了《关于北方国际代理北方建设工程项目关联交易》的议案。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事何晓东、杨小青、陈龙回避表决。
    鉴于北方国际合作股份有限公司（简称：北方国际）2006年进行资产置换完成后，北方国际置换给北方国际建工程设有限公司（简称：北方建设）工程承包合同不能变更合同主体，为保证这些业务顺利执行，北方国际同意作为北方建设对外履约的代理人。为此，北方国际与北方建设签订《北方国际合作股份有限公司代理北方国际建设有限公司工程项目代理协议》，明确代理双方的权利义务，直至上述承包合同执行完毕。
    根据公司财务部门核算，2007年北方国际代理北方建设方式执行的项目金额为19,355万元人民币。2008年预计北方国际代理北方建设方式执行的项目金额为  8000万元人民币。
    此议案须报请股东大会审议批准。
    5、会议审议通过了《深圳市北方西林实业有限公司2008年度与深圳市北方投资有限公司签订原材料采购合同》的日常关联交易的议案。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事何晓东、杨小青、陈龙回避表决。
    根据财务核算2007年，深圳市北方西林实业有限公司从深圳市北方投资有限公司购买生产原材料金额合计为11027万元。
    根据2008年公司预算安排，深圳市北方西林实业有限公司从深圳市北方投资有限公司购买生产原材料，预计总金额为11020万元。
    此议案须报请股东大会审议批准。
    6、会议审议通过了《关于2008年贷款额度》的议案。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    2008年向董事会申请综合授信额度总额为4.4亿元（含保函、信用证、银行承兑汇票等额度），全部为北方国际免担保信用额度。
    在董事会决定的贷款额度内办理使用贷款手续时，董事会授权董事长签字有效并由经营班子具体办理，每笔贷款项目办理完成后报董事会备案。
    此议案须报请股东大会审议批准。
    7、会议审议通过了《关于无形资产进行摊销》的议案。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    董事会审议通过了我公司无形资产—OA软件和ORACLEER软件按10年期限进行摊销，摊销的总金额为：69万元
    8、会议审议通过《关于为万坤房地产公司提供借款担保》的议案
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    为保证番禺富门花园房地产有限公司股权顺利变更以及南沙“境界”项目的正常进行，经万坤房地产公司申请，北方国际2008年拟用自有资金向北方万坤提供5000万元借款，同时对北方万坤7600万元资金缺口的融资提供担保。
    该决议须提交股东大会审议。
    9、会议审议通过了《关于改聘大信会计师事务所有限公司为审计机构》的议案。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    经公司审计委员会严格的招标程序筛选，提名大信会计师事务所为本公司2008年的审计机构。服务范围包括年度审计、2008年内中国证监会指定的有关强制性审计事项，年度服务费拟38万元人民币。
    该决议须提交股东大会审议。
    10、会议审议通过了董事会与管理层签订《2008年关于安全生产、社会治安综合治理、消防安全、内部治安责任书》的议案。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    11、会议审议通过了《关于公司高管人员2007年绩效考核》的议案。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    根据该管理办法，公司董事会薪酬与考核委员会对2007年公司的经营业绩和管理水平进行了全面的考核，现经董事会审议决定：
    2007年度，公司高管人员年度绩效考核总额为223万元，总经理年度绩效考核金额为37.8万元，其余高管的绩效考核金额由董事长、总经理确定后报董事会备案。
    12、会议审议通过了修订《审计委员会工作细则》的议案
    董事会审议通过了关于制订《审计委员会年报工作规程》的议案
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    13、会议审议通过了制定的《独立董事年报工作制度》的议案。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    14、会议审议通过了制定的《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    15、会议审议通过了《内部控制自我评估报告》的议案。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    16、会议审议通过了《公司高级管理人员向董事会述职》的议案。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    17、会议审议通过了《关于确定2007年年度股东大会召开时间、内容》的议案。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    定于2008年4月17日在北京召开北方国际2007年年度股东大会。（详见2007年度股东大会会议通知）。

    北方国际合作股份有限公司董事会
    二〇〇七年二月二十九日