浙江华峰氨纶股份有限公司独立董事工作制度（修订稿）

证券代码：002064	证券简称：华峰氨纶
浙江华峰氨纶股份有限公司独立董事工作制度（修订稿）

    第一章  总则
    第一条  为进一步完善浙江华峰氨纶股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结
    构，促进公司的规范运作，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机
    制，保护中小股东及利益相关者的利益，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在
    上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》
    （以下简称《治理准则》）以及公司章程等相关规定，特制定本制度。
    第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司
    及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条  公司聘请独立董事的人数应符合公司章程的规定，其中至少包括一名会计
    专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件
    或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的
    人数时，应按规定补足。
    第二章  独立董事的任职资格
    第四条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件
    担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有本制度第三条所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）兼任其它上市公司独立董事职务未超过4家，并保证有足够的时间和精力有
    效地履行独立董事的职责；
    （六）公司章程规定的其他条件。
    第五条独立董事必须具有独立性
    下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
    是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
    的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股
    东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东
    单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）公司章程规定的其他人员；
    （七）中国证监会认定的其他人员。
    第三章  独立董事的选任
    第六条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独
    立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
    被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
    的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
    观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第八条公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投
    票时已经对候选人有足够的了解。并按有关规定将被提名人的有关资料报中国证监会、
    公司所在地中国证监会派出机构和股票挂牌交易的证券交易所。
    第九条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
    但是连任时间不得超过六年。
    第十条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
    换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
    前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
    立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
    辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
    说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定
    的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第四章  独立董事的职权
    第十二条公司应当充分发挥独立董事的作用。
    独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当
    赋予独立董事以下特别职权：
    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审
    计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判
    断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    3、向董事会提请召开临时股东大会；
    4、提议召开董事会；
    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    第十三条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    第十四条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
    露。
    第十五条公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，独立董事应当
    占多数并担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
    第十六条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
    立意见：
    1、重大关联交易；
    2、提名、任免董事；
    3、聘任或解聘高级管理人员；
    4、公司董事、高级管理人员的薪酬；
    5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大资金往来，以
    及公司是否采取有效措施回收欠款；
    6、重大对外担保；
    7、聘用或解聘会计师事务所；
    8、独立董事认为可能损害中小股东利益的事项；
    9、公司章程规定的其他事项。
    第十七条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
    由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    第十八条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
    独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第五章  独立董事的义务
    第十九条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
    法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东
    的合法权益不受侵害。
    第二十条  独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其
    他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第二十一条  独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表意见的
    董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先通知、协商，以免发生全体独立
    董事缺席的情况。
    独立董事未出席董事会会议，也未对董事会会议的议案发表书面意见，则该缺席独
    立董事被视为同意董事会通过的议案，并承担相应的责任。
    独立董事委托其他董事代为投票的，作为委托人的独立董事对受托投票的董事的决
    定承担相应的责任。
    第二十二条  独立董事对其所知悉的公司有关信息负有保密义务。独立董事离任后，
    其对公司所负有的保密义务并不当然解除，除非有关信息已经公开。
    第二十三条  公司独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权
    机构所组织的培训。
    第六章  独立董事年报工作制度
    第二十四条  独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立懂事的责
    任和义务，勤勉尽职。
    1、汇报制度。
    独立董事应在年度经营工作结束后，听取公司管理层全面汇报公司本年度的生产经
    营情况和重大事项的进展情况，并对公司进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要
    的文件应有当事人签字。
    财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）
    进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。
    2、沟通制度。
    独立董事应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，
    与年审注册会计师举行见面会，沟通审计过程中发现的问题，履行见面的职责。见面会
    应有书面记录及当事人签字。
    第七章  工作保证
    第二十五条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
    策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
    认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证
    不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
    予以采纳。
    第二十六条公司应当保证独立董事享有独立履职权。独立董事行使职权时，公司有
    关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十七条为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需
    的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
    材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办
    理公告事宜。
    第二十八条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
    担。
    第二十九条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
    案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
    得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十条公司应建立独立董事履职档案。公司向独立董事提供的资料，公司及独立
    董事本人应当至少保存5年。
    第三十一条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
    职责可能引致的风险。
    第七章  附则
    第三十二条本制度由董事会负责制定并解释。
    第三十三条本制度经公司股东大会审议通过后生效。