关于广东九州阳光传媒股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书

证券代码：002181      证券简称：粤传媒
关于广东九州阳光传媒股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：广东九州阳光传媒股份有限公司
    北京市金杜律师事务所接受广东九州阳光传媒股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派柯湘律师（以下简称“本所律师”）出席了公司于2008年2月28日在广州市花都区芙蓉嶂山前旅游大道，广州大洋文化连锁店有限公司新闻报业培训中心广州乡村记者俱乐部召开的公司2008年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及规章和《广东九州阳光传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《广东九州阳光传媒股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“公司股东大会议事规则”）的规定，出具本法律意见书。
    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实并基于本所律师对有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。
    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证后，出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集和召开程序
    1、本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。董事会于2008年1月31日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网刊载了《广东九州阳光传媒股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》。
    2、2008年1月31日，公司股东广州大洋实业投资有限公司（持有公司101,638,323股，占公司股本总额的37.73%）向公司董事会提交了《关于公司高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》，要求董事会提请公司2008年第一次临时股东大会审议有关公司高级管理人员薪酬及董事津贴的有关事项。公司董事会经审查后同意将该临时提案提请2008年第一次临时股东大会审议，并于2008年2月2日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网刊载了《广东九州阳光传媒股份有限公司2008年第一次临时股东大会增加临时提案的提示性公告及股东大会补充通知》。
    3、本次股东大会于2008年2月28日在广州市花都区芙蓉嶂山前旅游大道广州大洋文化连锁店有限公司新闻报业培训中心广州乡村记者俱乐部以现场会议的形式召开，由董事长梁汉辉先生主持。
    本所律师认为：本次股东大会的召集人、主持人、会议通知的时间、方式及通知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知公告一致且符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    1、出席会议的股东
    出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共17人，于股权登记日合计持有股份106,713,035股，占公司总股本的39.62%。
    2、出席会议的其他人员
    公司全体董事、监事、高级管理人员、本所律师及董事会邀请的其他人员出席了本次股东大会。
    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。
    三、本次股东大会表决程序
    本次股东大会就会议通知公告载明的三项审议事项，由出席本次股东大会的全体股东以记名投票方式逐项进行了表决。具体议案为：
    1.《关于修改〈公司章程〉的议案》；
    2.《关于补选乔平先生为公司董事的议案》；
    3.《关于公司高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》。
    上述提案均经出席会议的股东（或股东代理人）所持有表决权股份的【三分之二】以上通过。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。
    四、结论
    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。