上海威尔泰工业自动化股份有限公司2007年度独立董事述职报告(陈亚民)

证券代码：002058	证券简称：威尔泰
上海威尔泰工业自动化股份有限公司2007年度独立董事述职报告

    各位股东及股东代表：本人作为上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2007年本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2007年度本人履行独立董事职责工作情况向各位股东汇报如下：一、参加会议情况：
    2007年度公司召开了八次董事会，本人出席其中七次会议；公司第三届董事会第四次会议本人因公出差，未出席2007年6月29日召开的。
    2007年，上海威尔泰工业自动化股份有限公司共召开2次股东大会，分别是2006年年度股东大会和2007年第一次临时股东大会，本人出席了2006年年度股东大会。二、发表独立意见情况（1）在2007年2月9日召开的公司第二届董事会第十次会议上，本人发表的相关独立意见：（一）对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
    上海威尔泰工业自动化股份有限公司能够认真贯彻执行证监发（2003）56号和证监发（2005）120号的规定，2006年度没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2006年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。（二）关于2006年度高管薪酬的独立意见
    公司2006年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。（三）关于公司高管人员任免的独立意见
    1、同意崔少军先生辞去财务总监职务，以上批准程序合法有效，符合公司章程的规定；
    2、经总经理提名，聘任俞世新先生担任财务总监职务，以上提名程序符合公司章程的规定；
    3、经审阅根据提供的俞世新先生个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。（四）关于董事会换届选举的独立意见
    1、我们同意推荐李彧先生、郭峰先生、张金祖先生、刘罕先生、唐继锋先生、夏银弟先生为公司第三届董事会董事候选人，其中陈亚民先生、任德祥先生、孙叔平先生为独立董事候选人，其提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。
    2、经审阅上述相关人员履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。（五）关于续聘公司2007年度审计机构的独立意见
    万隆会计师事务所有限公司在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，同意续聘万隆会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构。（2）在2007年3月7日召开的公司第三届董事会第一次会议上，本人针对聘任公司管理人员发表了独立意见：
    1、经董事长提名，同意聘任张金祖先生担任公司总经理职务，殷骏先生担任公司董事会秘书职务；
    2、经总经理提名，同意聘任俞世新先生担任财务总监职务、梁怀喜先生担任公司总工程师职务、李程生先生担任公司副总工程师职务、陆春亮先生担任公司制造总监职务，以上提名程序符合公司章程的规定；
    3、经审阅根据提供的张金祖先生、殷骏先生、俞世新先生、梁怀喜先生、李程生先生、陆春亮先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。（3）在2007年8月6日召开的公司第三届董事会第五次会议上，本人发表了相关独立意见：（一）关于使用募集资金补充流动资金的独立意见
    公司此次使用3000万元暂时闲置的募集资金补充流动资金全部是应用于公司目前的主营业务需要，没有变相改变募集资金用途，也没有影响募集资金投资计划的正常进行；同时可以提高现有资金使用效益，降低财务费用，符合全体股东的利益。同意公司此次使用3000万元暂时闲置的募集资金补充流动资金，使用期限自2007年9月10日起到2008年3月9日止。（二）关于对外担保情况的独立意见
    经认真核查，我们认为：上海威尔泰工业自动化股份有限公司能够认真贯彻执行证监发（2003）56号和证监发（2005）120号的规定，2007年上半年度没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2007年6月30日的对外担保、违规对外担保等情况。三、在公司进行现场调查的情况
    2007年度，本人利用参加董事会的机会以及其他时间对公司的生产经营和财务情况进行了了解，现场参观了募集资金投资项目建设情况，听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报。
    针对公司的内部审计工作的开展、内控制度的建设，本人与内审人员、公司财务总监进行了交流，根据自己的经验提出了相应的建议，监督了公司的合规运作。四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    1、公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，2007年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
    2、对公司治理结构及经营管理的调查。2007年，凡经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问总是主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用专业知识，获取在董事会决策中发表专业意见所需要的资料。
    3、参加公司网上业绩交流会，一方面将公司的情况与广大中小股东沟通，另一方面广泛听取他们的意见，切实了解他们的希望和愿望，从而为更好地做好独立董事工作打下基础。五、其他工作
    1、未有提议召开董事会情况发生；
    2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
    3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    2007年度，本人本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责、发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。在新的一年里，希望公司加快募集资金项目建设，使募集资金能够尽快产生效益，进一步改善公司经营局面，以更加优异的业绩回报广大投资者。对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此，表示敬意和衷心感谢。本人联系方式：chenym@sjtu.edu.cn
    
    独立董事：陈亚民
    2008年2月28日