西安开元控股集团股份有限公司2007年度内部控制自我评价报告

证券代码：000516	证券简称：开元控股
西安开元控股集团股份有限公司2007年度内部控制自我评价报告

    2008年2月29日
    西安开元控股集团股份有限公司
    2007年度内部控制自我评价报告
    一、公司内部控制综述
    公司自上市以来，本着对市场负责、对投资者负责的宗旨，严格按
    照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及
    要求，建立现代企业制度，规范公司运作，不断完善公司治理结构，逐
    步建立健全各项内部控制制度，构建了较为有效的内部控制机制，公司
    治理水平得以较大提升，促进了公司健康、稳步发展。报告期内，根据
    中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证
    监公司字[2007]第28号）和陕西证监局《关于贯彻落实中国证监会<
    关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知>的通知》的要求
    和部署，公司积极开展了公司治理专项活动，认真对照公司治理的有关
    规定进行了自查，针对公司治理方面存在的有待改进的问题进行了整
    改，并以开展上市公司治理专项活动为契机，结合《深圳证券交易所上
    市公司内部控制指引》（以下简称：《内部控制指引》）的有关规定，
    以完善公司内部控制制度为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健
    全、贯彻实施及有效监督。
    1、公司成立了以董事长为组长，董事、监事、董事会秘书为成员
    的公司治理专项活动领导小组；同时，成立了以董事会秘书为组长，公
    司审计总监、财务部部长、总裁办公室主任、证券管理部人员为成员的
    公司治理专项活动工作小组，并指定董事会秘书负责与投资者、媒体、
    交易所及监管部门的专项联络工作，明确了领导小组和工作小组的职责
    分工，制定了详细的专项工作实施计划。
    2、进一步健全和完善内部控制体系。报告期内，公司根据最新颁
    布的法律法规及监管部门的相关规定和要求，结合公司的发展实际，修
    订或新制定了《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露
    管理制度》、《关联交易管理制度》、《子公司管理制度》、《公司接待和推
    广工作制度》、《公司投资管理制度》、《总裁班子工作细则》、《公司内部
    审计制度》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》等十一项公
    司基本制度，进一步完善了公司的内部控制制度建设，强化了内部规章
    制度的执行力度。
    3、组织公司各相关部门及分支机构，本着实事求是的原则，对公
    司基本情况、股东状况、规范运作情况、独立性、透明度、治理创新情
    况及综合评价等方面的事项深入进行了自查，并对自查时发现的问题进
    行分类汇总和认真分析，研究制定切实可行的整改措施，明确整改时间
    表，落实责任人，在此基础上形成了“公司治理专项活动自查报告和整
    改计划”，经公司第七届董事会第十次会议审议通过，于2007年8月
    28日在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《公司治理专项活动自查报
    告及整改计划》及《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》。
    4、虚心接受公众评议和监管部门的督导检查，并针对投资者提出
    的建议及中国证监会陕西监管局提出的整改要求,公司制定了详细的整
    改方案,认真进行整改，形成了整改报告,经公司第七届董事会第十二
    次会议讨论通过，于2007年10月31日在巨潮资讯网站和《证券时报》上
    进行了披露。
    5、为加强内部控制和监督，公司设立了内部审计部门，并设置了
    审计总监一职，负责监督检查公司内部控制制度的执行情况、评价内部
    控制的科学性和有效性、提出完善内部控制建议等工作，进一步完善了
    公司的内部控制和治理结构，促进和保证了内部控制的有效运行。
    6、报告期内，公司内部控制活动及建立健全、修改完善的各项内
    部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司的
    经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
    二、重点控制活动
    西安开元控股集团股份有限公司（000516） 内部控制自我评价报告
    2、对控股子公司的管理控制情况
    公司通过《子公司管理制度》等内部控制管理制度，对下设的全资
    及控股子公司实行控制管理，集团公司各职能部门对应子公司的对口部
    门进行指导、监督及支持。
    对照《内部控制指引》的有关规定，公司对下设的全资及控股子公
    司的管理控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《子
    公司管理制度》情形发生。
    3、公司关联交易的内部控制情况
    报告期内，公司制订了《关联交易管理制度》，规范公司及控股子
    公司的关联交易行为，对公司关联交易的决策程序、关联交易的披露等
    作了详尽的规定，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度，并及时
    履行信息披露义务。
    对照《内部控制指引》的有关规定，公司未有违反《内部控制指引》、
    公司《关联交易管理制度》的情形发生。
    4、公司对外担保的内部控制情况
    公司建立健全了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基
    本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的
    管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制
    等。报告期内，公司除对控股子公司的担保外，无其它对外担保事项，
    所有对控股子公司的担保均严格履行相应的审批程序。
    对照《内部控制指引》的有关规定，公司对对外担保的内部控制严
    格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《对外担保管理制
    度》的情形发生。
    5、公司募集资金使用的内部控制情况
    2001年以来，公司未发生募集资金事项。公司于本报告期内，根
    据《公司法》、《证券法》以及证监会、深交所的相关规定制定了新的《募
    集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、监督等方面做了详细的
    规定，保证了募集资金的规范使用。
    对照《内部控制指引》的有关规定，公司未有违反《内部控制指引》、
    公司《募集资金管理制度》的情形发生。
    6、公司重大投资的内部控制情况
    报告期内，公司制定了《投资管理制度》，对公司对外投资的审批
    权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究
    等，都作了明确的规定。
    报告期内，公司的对外投资事项均依据公司《投资管理制度》，在
    公司执行委员会、董事会及股东大会的审批权限内履行审批程序及信息
    披露义务。
    对照《内部控制指引》的有关规定，公司对外投资的内部控制严格、
    充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《投资管理制度》的情
    形发生。
    7、公司信息披露的内部控制情况
    报告期内，公司新修订了《信息披露管理制度》，公司依照《信息
    披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，对公司信息披露和重大
    内部信息报告制度进行有效的控制，将信息披露的责任明确到人，确保
    公司各类信息及时、真实、准确、完整、公平地对外披露。
    对照《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严
    格、充分、有效，报告期内，未有违反《内部控制指引》、公司《信息
    披露管理制度》和公司《重大信息内部报告制度》的情形发生。
    三、公司内部控制存在的问题及整改计划
    （一）公司内部控制存在的问题
    报告期通过开展上市公司治理专项活动，公司对内部控制方面存在
    的问题和不足进行了整改提高，完善了各项内控制度，健全了公司治理
    结构，进一步提高了治理水平，但是公司在内部控制方面还存在一些需
    要继续改进的地方。
    1、公司内部控制仍存在薄弱环节，需要进一步加强和完善相关的
    内控制度建设，强化制度的执行力度；对控股子公司的管理、财务控制、
    关联交易管理等方面，还缺乏足够的经验，相应的内部控制政策和程序
    还需进一步完善。
    2、需加强学习培训和督导，促进公司董事、监事、高管人员勤勉
    尽责，认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职责。
    3、内部信息报告制度需要进一步贯彻执行。
    4、内部监督需要进一步加强。主要反映在内部审计稽核工作深度
    和广度不够，其监督作用发挥不够充分。
    5、公司董事、监事及其他高管人员的培训仍需进一步加强。
    （二）整改计划
    针对上述内部控制中存在的问题，公司将严格遵守中国证监会的有
    关规定及《内部控制指引》的要求，按照公司各项内控制度的规定，从
    各个方面进一步加强公司内部控制。
    1、进一步健全和完善内部控制体系，强化内部规章制度的执行力
    度，强化内部监督与制约机制，切实发挥独立董事、监事会和内部审计
    部门的监督作用，建立相关部门之间的制衡和监督机制以及逐级问责机
    制，并将内部控制制度的有效执行情况，作为对公司各部门、各控股子
    公司的绩效考核重要指标之一。
    2、进一步强化公司会计核算体系，加强财务管理。重点加强货币
    资金、对外投资、关联交易、对外担保的内部控制，以及对控股子公司
    的财务监管等，防止产生漏洞和违规问题。
    3、组织董事、监事及高管人员认真学习相关法规，要求董事、监
    事及高管人员增强责任感，忠实、勤勉地履行职责。
    4、加强对公司《重大信息内部报告制度》的学习、宣传和执行力
    度，落实了子公司重大信息报告的责任人，使各子公司通过内部信息上
    报系统及时上报业务进展及重大事项，在公司及子公司之间形成顺畅的
    信息传递及反馈机制。
    5、强化内部监督，加大内部审计的工作深度与广度。在修订完善
    《公司内部审计制度》基础上，公司法律审计部根据制订的《内部审计
    工作规划》，重点开展对控股子公司的内控审计和主要投资项目的跟踪
    审计。
    6、加强公司董事、监事、高管人员及控股子公司管理人员的学习
    培训，按照制订的培训计划，组织对董事、监事、高管人员和其他管理
    人员进行公司主要内控制度的专项培训。
    四、公司内部控制总体评价
    公司董事会认为，公司严格遵循内部控制的基本原则，根据自身的
    实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，建立和完善了
    符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成了科学的决策
    机制、执行机制和监督机制，建立、健全了风险控制系统，保证了公司
    各项业务活动的健康运行，保障公司资产的安全，确保公司信息披露的
    真实、准确、完整、及时和公平。对照《内部控制指引》，公司内部控
    制充分、有效，总体上符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。
    随着公司不断发展需要，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部
    控制还需不断加强和完善。

    西安开元控股集团股份有限公司董事会
    二○○八年二月二十九日