重大资产重组被否 三原因或致亿利科技折戟

　　见习记者 黄玲雨

　　几家欢喜几家愁。

　　2月27日，证监会公布新一届并购重组委对3家上市公司重组方案的审核结果。公用科技(000685.SZ)和中粮屯河(600737.SH)的重组方案获有条件通过，而亿利科技(600277.SH)向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组方案则被重组委否决。

　　当日，停牌两日的亿利科技闻此利空，复牌后迅速跌停。

　　为探明方案被否原因，记者从27日一直试图联系上亿利科技董秘办公室，但其电话一直显示忙音，截至发稿，记者仍未能与公司取得联系。

　　同时，记者分别致电亿利科技本次重组的财务顾问华林证券和独立财务顾问天相投资，两方均表示，“证监会还未做出官方解释”。

　　2007年11月5日，亿利科技股东大会通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等，其中，关于公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组的议案规定，亿利科技以非公开发行股票购买其控股股东亿利资源集团持有的能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产，包括神华亿利能源49%股权、亿利化学41%股权、亿利冀东水泥41%股权。

　　发行价为董事会决议公告日(2007年8月31日)之前20个交易日公司股票交易均价11.20元/股。

　　目标资产整体作价478788.80万元，亿利科技以非公开发行股票42749万股作为支付对价。

　　业内人士称，三个问题可能是导致该方案被否的原因。

　　增发重组后的股本结构问题首当其冲。

　　目前，亿利科技总股本17380万股，其中，大股东亿利资源集团持股比例为48.91%。若本方案获得通过，亿利科技总股本将升至60129万股，而亿利资源集团将持有其中的51249万股，持股比例高达85.6%。

　　根据《证券发行与管理办法》，总股本超过4亿股上市公司，流通股股东持股比例不得低于10%，否则将不符合上市条件。

　　“按照该方案，增发重组后亿利科技总股本将超过4亿股，流通股股东持股比例也高于10%，虽达上述硬性规定，但单一大股东持股比例超过80%，可能会引起证监会对其大股东控制风险过高的担忧。”某券商投行部人士告诉记者。

　　拟购买的资产质量不高可能是方案被否另一个重要原因。

　　资料显示，公司拟购买的神华亿利能源主要运营4×200MW煤钎石自备发电机组和准格尔黄玉川煤田年产1000万吨的煤矿。

　　其中，发电机组项目在2007年10月刚获得内蒙古自治区发改委的批复，还处在建设阶段。而准格尔黄玉川煤矿项目也在同时开始建设，预计2009年方能建成年产1000万吨的生产能力。

　　而公司拟收购的亿利化学和亿利冀东水泥也还处在建设期。

　　去年10月18日，亿利科技公告，2007年神华亿利能源、亿利化学和亿利冀东水泥三家公司营业收入均为零，预计税后利润分别为-1177万元、-5946万元和-1142万元。

　　“三家公司都处在建设阶段，建设中可能发生的变数和未来的盈利能力很难预期。新一届并购重组委可能出于谨慎而对该方案暂时不予放行”，上述券商人士分析。

　　2月25日，环保总局对外正式发布《关于加强上市公司环保监管工作的指导意见》，要求对从事火电、钢铁、水泥、电解铝行业及跨省经营的双高行业的公司申请首发上市或再融资的，必须根据环保总局的规定进行环保核查。

　　而亿利科技拟收购的神华亿利能源、亿利化学和亿利冀东水泥所属行业分别为火电、化工、水泥，都属于上述规定的高污染行业。

　　上述券商人士表示，“方案过会的时间刚好在环保总局发布指导意见前后，这与高层的态度相悖。”

　　其实，一次过会未获通过并不意味着亿利科技增发方案破产。

　　根据证监会规定，因方案不够完善而未能获准通过的项目，可在完善方案后报请重组委二次过会。

　　“二次过会如不能通过，增发重组计划就只能暂停。亿利科技后续对方案的完善至关重要。”

　　2月27日，亿利科技收报17.90元，下跌5.24%。

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