证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2008--011
万向德农股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
万向德农股份有限公司第五届董事会第二次会议于2008年2月25日在北京市海淀区中关村南大街甲6号铸诚大厦B座2001北京德农种业有限公司会议室以现场表决方式召开。公司共有董事9人，实到董事9人。
会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由管大源董事长主持，会议以书面表决方式，最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
2、审议通过了《调整公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
公司在执行新会计准则过程中，根据财政部和中国证监会最新发布的规定对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整说明如下：
新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息
（1）本报告期可比期间（2006年度）利润表的调整项目如下：
项 目 调 整 前 调 整 后
管理费用 49,429,314.29 44,539,202.96
资产减值损失 39,935,110.87
投资收益 -38,855,405.20 -2,152,921.04
所得税 10,778,431.50 10,653,170.26
少数股东损益 8,043,948.03
净利润 18,112,823.06 27,939,516.95
（2）2006年度净利润差异调节表如下：
项 目 金 额
2006年度净利润（原会计准则） 18,112,823.06
追溯调整项目影响合计数 9,826,693.89
其中：投资收益 1,657,484.62
所得税 -125,261.24
少数股东损益 8,043,948.03
2006年度净利润（新会计准则） 27,939,516.95
假定全面执行新会计准则的备考信息
其他项目影响合计数 2,450,478.83
其中：管理费用 -2,450,478.83
2006年度模拟净利润 30,389,995.78
（3）按原会计制度列报的所有者权益调整为按企业会计准则列报的所有者权益
①2006年1月1日所有者权益调整情况
项 目 调 整 前 调 整 后
股本 155,000,000.00 155,000,000.00
资本公积 46,502,291.25 13,771,059.35
盈余公积 40,924,689.18 10,402,541.42
未分配利润 44,249,376.10 81,195,738.61
少数股东权益 21,870,904.36
所有者权益合计 286,676,356.53 282,240,243.74
调整原因说明：（调减以"-"表示）
调整事项 金额 调整项目
2006年1月1日股东权益（原会计准则） 286,676,356.53
长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
拟以公允价值模式计量的投资性房地产
因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
符合预计负债确认条件的辞退补偿
股份支付
符合预计负债确认条件的重组义务
企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
金融工具分拆增加的权益
衍生金融工具
所得税 2,033,402.66 注1
少数股东权益 21,696,152.64 注2
其他 -28,165,668.09 注3
2006年1月1日股东权益（新会计准则） 282,240,243.74
注1：按照新准则确认递延所得税资产以及递延所得税负债累计调增股东权益2,033,402.66元。
注2：根据《企业计准则第30号-财务报表列报》的规定，在合并资产负债表中应当在股东权益类单独列示少数股东权益，故将按原会计准则列报的少数股东权益调入股东权益反映，调增股东权益21,696,152.64元。
注3：根据财政部发布的<<企业会计准则解释第1号>>(财会[2007]14号)、企业会计准则实施问题专家工作组意见等文件的规定，对在首次执行日之前已经持有的对子公司长期股权投资进行追溯调整，视同该子公司自取得时即采用变更后的会计政策。故将对子公司投资中产生的原股权投资差额32,731,231.90冲减资本公积，原股权投资差额摊销数4,565,563.81元调增留存收益。上述累计调减股东权益28,165,668.09元。
②2006年12月31日所有者权益调整情况
项 目 调 整 前 调 整 后
股本 155,000,000.00 155,000,000.00
资本公积 43,309,819.55 8,877,538.90
盈余公积 51,168,336.44 15,441,640.99
未分配利润 52,118,551.90 96,056,478.97
少数股东权益 15,575,664.88
所有者权益合计 301,596,707.89 290,951,323.74
调整原因说明：（调减以"-"表示）
调整事项 金额 调整项目
2006年12月31日股东权益（原会计准则） 301,596,707.89
长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
拟以公允价值模式计量的投资性房地产
因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
符合预计负债确认条件的辞退补偿
股份支付
符合预计负债确认条件的重组义务
企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
金融工具分拆增加的权益
衍生金融工具
所得税 2,158,663.90 注1
少数股东权益 15,405,184.17 注2
其他 -28,209,232.22 注3
2006年12月31日股东权益（新会计准则） 290,951,323.74
注1：按照新准则确认递延所得税资产以及递延所得税负债累计调增股东权益2,158,663.90元。
注2：根据《企业计准则第30号-财务报表列报》的规定，在合并资产负债表中应当在股东权益类单独列示少数股东权益，故将按原会计准则列报的少数股东权益调入股东权益反映，调增股东权益15,405,184.17元。
注3：根据财政部发布的<<企业会计准则解释第1号>>(财会[2007]14号)、企业会计准则实施问题专家工作组意见等文件的规定，对在首次执行日之前已经持有的对子公司长期股权投资进行追溯调整，视同该子公司自取得时即采用变更后的会计政策。故将对子公司投资中产生的原股权投资差额34,432,280.65冲减资本公积，原股权投资差额摊销数6,223,048.43调增留存收益。上述累计调减股东权益28,209,232.22元。
（4）新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表
项目 项目名称 2007年报披露数 2006年报原披露数 差异 原因说明
2006年12月31日股东权益（原会计准则） 301,596,707.89 301,596,707.89
1 长期股权投资差额 -28,209,232.22
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -28,209,232.22 28,209,232.22 注1
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具
12 所得税 2,158,663.90 1,393,890.02 764,773.88 注2
13 少数股东权益 15,405,184.17 1,5405,184.17
14 B股、H股等上市公司特别追溯调整
15 其他 -28,209,232.22 -28,209,232.22 注1
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 290,951,323.74 290,186,549.86 764,773.88
注1：列入项目不同造成差异，差异净额为0。原填列于"同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额"中的-28,209,232.22元，系根据《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》的规定，对同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额全额冲销，调减留存收益28,209,232.22元。现填列于"其他"中的-28,209,232.22元，系根据财政部发布的<<企业会计准则解释第1号>>(财会[2007]14号)及企业会计准则实施问题专家工作组意见等文件的规定，对在首次执行日之前已经持有的对子公司长期股权投资进行追溯调整，视同该子公司自取得时即采用变更后的会计政策。故将对子公司投资中产生的原股权投资差额34,432,280.65冲减资本公积，原股权投资差额摊销数6,223,048.43调增留存收益，累计调减股东权益28,209,232.22元。
注2：根据财政部发布的<<企业会计准则解释第1号>>(财会[2007]14号)的规定，在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中应当确认递延所得税资产或递延所得税负债。上述原因累计调增股东权益764,773.88元。
3、审议通过了《公司2007年度报告全文及其摘要》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
报告全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
4、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
5、审议通过了《公司2007年度利润分配预案》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（1）公司2007年度利润分配预案
经武汉众环会计师事务所有限公司审计确认，公司2007年度实现净利润36,283,328.29万元，期初未分配利润96,056,478.97万元，可供全体股东分配的利润为116,839,807.26万元。
为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配预案为：本年度不分配，剩余未分配利润116,839,807.26元，结转以后年度。
截止2007年12月31日，公司共有资本公积金8,877,538.90元，本年度公司不进行公积金增。
（2）本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因
公司的主营玉米种业业务具有对流动资金需求较大的行业特点，公司种业业务处于增长期，对资金需求量较大，因此公司决定本年度不进行现金红利分配，未分配利润将用于公司生产经营活动，补充公司流动资金。
6、审议通过了《续聘2008年度审计机构》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
公司续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2008年度审计机构，该审计机构已连续七年为公司提供审计服务，并向武汉众环会计师事务所有限责任公司支付公司2007年度审计费用50万元。
7、审议通过了《公司向中国银行股份有限公司哈尔滨开发区支行申请壹仟叁佰万元人民币贷款》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
公司在中国银行股份有限公司哈尔滨开发区支行期限一年的1300万元人民币流动资金贷款于今年2月份到期，为保证公司发展所需流动资金，经同贷款银行协商，中国银行股份有限公司哈尔滨开发区支行同意该笔贷款到期后给公司进行续贷，期限一年。
8、审议通过了《召开公司2007年度股东大会》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
上述1-6项议案需提请公司2007年股东大会审议。
特此公告！
万向德农股份有限公司董事会
2008年2月25日
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