黄光裕偷袭张继升 国美曲线并购三联商社

　　

　　今年2月，济南一家国美连锁店举办庆祝活动。在没有收购三联集团前，国美在山东家电连锁市场的份额并不占主导地位。图片来源:CFP

是去是留，对三联集团董事长张继升都是个考验。

不论借壳还是圈地，国美董事长黄光裕都是赢家。

　　近日，三联集团再度成为业界和舆论的焦点。与数年前重组郑百文而在资本市场声名鹊起的情形不同，这一次三联集团遭遇国美电器凶悍的收购而痛失三联商社的控股权。

　　但收购事件疑点重重，三联集团为何会让2700万股三联商社的控股权遭遇拍卖？在拍卖前，是否知晓国美假手第三人实施曲线收购的计划？在拍卖中，为何还不起不足5000万元的债务而致控股权被拍卖，却能出5亿多元的高价去竞拍这些股权？国美为何会选择三联商社，是为借壳还是为扩张底盘？在国美收购水落石出后，三联集团如何处理与强势的国美的关系？三联集团掌舵人张继升面临抉择，是进是退，是战是和？上周，本报记者赶赴济南调查三联深陷国美收购旋涡的台前幕后。

　　幕后人浮出水面

　　竞买到2700万股三联商社股权的是家注资只有1000万元的小公司

　　2月19日，初春的济南乍暖还寒，市中心区一带的树枝尚未吐绿。

　　在山东境内拥有200家的连锁门店和加盟网店、占据山东家电零售市场近70%的份额的三联商社因被国美收购，成为济南市民茶余饭后的热点谈资。

　　连日来，本报记者在济南走访了三联商社、国美电器和苏宁电器等多家连锁门店，本地大多数市民更趋向认可三联商社的品牌和售后服务口碑。2月19日下午，的士司机老刘谈起三联商社的售后服务表示满意，一个电话就搞掂，三联售后服务人员马上就来了。“我们济南的市民都认为，国美和苏宁的售后服务比三联要逊色多了。”

　　业内人士称，由于三联商社在山东市场的霸主地位，造成全国家电连锁两大巨头国美电器和苏宁电器在这一区域市场的发展颇受掣肘，扩张乏力。

　　济南中院年初的一则公告迅速引起业界的高度关注。2月14日，三联集团因债务纠纷，其持有的2700万股三联商社（600898）限售股股权被济南中院委托拍卖。

　　三联集团在拍卖前共持有三联商社4978.26万股，占三联商社总股本的19.71%，为公司大股东，其中被拍卖的2700万股占总股本的10.67%，谁竞得该股权就意味着成为三联商社第一大股东。

　　作为区域市场家电连锁龙头，三联商社是国美、苏宁在山东市场最大的竞争对手。业界随即盛传全国家电连锁巨头的国美、苏宁及外资百思买或将参与竞拍。

　　最终，上述股权最终被山东龙脊岛有限公司以每股19.9元（总价5.373亿元）的“天价”拍得，比三联商社最新的市价每股9.68元高出105.6%，新得主将成为三联商社的控股大股东。

　　以“天价”拍得三联商社控股权，山东龙脊岛有限公司到底是一家什么背景的公司？

　　拍卖次日，媒体记者开始着手调查这家名不见经传的小公司。工商登记显示，山东龙脊岛有限公司注册资本金1000万元，实际控制人为四名自然人，其背后的山东建邦集团逐渐浮出水面。山东龙脊岛为山东建邦集团控股子公司，山东建邦集团副总王廷岭同时担任山东龙脊岛的法定代表人。

　　资料显示，山东建邦集团是一家位于济南的民营企业集团，是由部分专业技术人员创办的股份制企业，业务范围涉及投资管理、房地产开发与物业管理、实业投资及贸易、管理咨询等领域。

　　国美电器正是假手山东龙脊岛有限公司完成对三联商社的秘密收购

　　神秘却又低调的山东建邦集团实力雄厚。但是业内资深人士指出，建邦集团更多地在金融投资以及地产、基建领域经营，与三联商社的家电零售业关联度非常低，缺乏家电零售业运作经验及人才储备。建邦集团或是受托的“第三人”，幕后还有买家。

　　2月21日，消息人士透露，日前拍得三联商社2700万股股权的山东龙脊岛有限公司被国美电器收购为全资子公司，国美将间接持有三联商社总股本10.67%的股权，有望成为其实际控制人。

　　业内人士指出，国美电器正是假手“第三人”山东建邦集团旗下的山东龙脊岛有限公司完成了对三联商社的秘密收购。其实，这种曲线收购手法早前就曾运用于36亿元收购大中电器的行动。

　　国美电器高层承认，三联商社在山东市场具有较强的品牌号召力和极高的顾客忠诚度。

　　对于此次股权拍出的天价，国美总裁陈晓表示，从控股权的角度看，这个价格是合理的，虽然仅是三联商社一成多的股权，但也是控股权，从行业和三联的网络优势看，都是值这个价格的。

　　据悉，去年5月国美电器曾邀请第三方调查公司为国美和竞争对手的市场分布情况做了一个为时三个月的详尽调查。该调查报告显示，在全国省会及副省级城市中，只有济南和南京的市场中，国美不占优势。山东境内，三联在济南的市场份额超过70%.苏宁在南京的市场份额更高达80%以上。

　　对于誓做全国家电连锁第一巨头的国美电器来说，拿下济南和南京市场成为最新目标。

　　自从国美、苏宁等家电巨头先后杀入山东跑马圈地后，三联商社这个龙头老大的市场份额逐渐被外来者蚕食。苏宁从2003年进入济南，目前，旗下的连锁店已经扩张到5家，在整个山东是25家分店；国美的数量更多，在济南已有8家直营店，青岛分店则超过了10家，周边市场还有7家门店。本次收购股权之后，若国美能顺利地控股三联商社，那么国美将在济南乃至山东市场占据绝对主导的市场份额。

　　国美电器主席黄光裕非常重视这次收购三联商社的行动。上周黄光裕赶到济南与三联集团的高层秘密磋商合作事宜，但国美电器和三联集团双方均未透露谈判细节。

　　银河证券分析师徐文武认为，随着国美、苏宁扩张步伐的加快，地方性连锁家电企业的生存空间越来越小。此次三联商社股权被国美电器收购，是继并购永乐、大中、山西北方电器后，国美又一次出手收编区域性家电零售企业。之所以一些地方性家电零售企业陆续被收购，主要在于最近几年随着国美、苏宁扩张速度的加快以及实力的进一步壮大，地方性家电零售企业日益受到两大巨头的冲击和挤压，生存空间越来越小，如果不及时转让，最终的结果也不会太好，被市场淘汰出局的风险越来越大。家电零售行业总的趋势是市场份额将日益向国美、苏宁等龙头企业集中。

　　三联前世今生

　　三联赖以发家的是家电零售业务，在资本市场声名鹊起的却是重组郑百文事件

　　这次备受关注的股权拍卖缘起债务纠纷。三联集团曾在中信银行贷款6000万元，截至去年上半年，这笔逾期欠款仍未能如数偿还形成法律上的债务纠纷，该笔债务实际额度不到5000万元。

　　在此次股权拍卖前，三联集团共持有三联商社股份49782602股，占总股本19.71%，为三联商社控股大股东，本次拍卖为其中2700万股，占总股本10.67%，拍卖后三联集团剩余股份占9.04%.

　　明知若旁人顺利拍得上述股权，三联集团将丧失三联商社的控股权，而退居二股东。

　　那么，三联集团为何会为了一笔区区不足5000万元的债务就让法院拍卖控股权呢？

　　“三联集团早已风云不再。”一位熟悉三联集团的人士透露，近年来三联集团的经营屡屡出现资金紧张的局面，经常被债权人银行追债而陷入被动，导致三联商社的股权被法院冻结和拍卖。

　　提到三联集团，就不得不说其掌舵人张继升。1985年，张继升自济南市社科院下海后，接手了负债累累的济南无线电三厂。张继升利用厂房和工人，加上多方努力找来的200多万元农民投资，以及来自科研机构的智力资本，三方按照股份制的形式组建了三联公司―――这就是三联集团的前身。

　　三联集团赖以发家的是家电零售业务，在资本市场声名鹊起的却是重组郑百文事件。

　　1999年破产的郑百文有效资产不足6亿元，亏损却超过15亿元，拖欠银行债务高达25亿元。2000年12月，三联集团宣布重组郑百文，但是历经3年才宣告成功，2003年7月18日，郑百文更名三联商社重新上市。三联集团将赖以发家的家电零售业务注入上市公司，总计2.5亿元的资产置换，帮助郑百文实现了重组后第一年的开门红。2003年三联商社年报显示，当年公司实现主营业务收入17.8亿元，实现主营业务利润9367万元，完成净利润3113万元，与上年相比分别增长41.82%、27.21%和49.65%.

　　通过“借壳”，三联商社成为国内第一家家电连锁上市公司，但从此三联陷入了泥潭。

　　三联从事多种行业，导致资金紧张，最终使三联商社股权被拍卖

　　好景不长，上市公司随后三年的业绩均出现大幅下滑。三联商社2004年至2006年的年报显示，公司主营业务收入分别为22.9亿、20.8亿和17.9亿元，净利润分别为3562万、2371万、116万元。为三联商社的顺利重组和保住上市资格，三联集团几乎倾尽了资金与资源，换来的赢利却十分微薄。

　　近年来，由于三联商社的营业收入和净利润持续大幅下滑，直接导致其二级市场的股价在低位徘徊。集团想卖出所持的流通股兑现时，股价却一直低迷，“三联商社成为集团的一块鸡肋。”

　　好在去年牛市让三联商社的股价跟着一飞冲天，三联集团抓住机会在高位减持套现。知情人士称，三联集团原持有三联商社45.55%的流通股，经过近一年来减持和拍卖，目前只剩下9.04%.

　　2001年，三联家电如日中天，张继升断言，劳动密集型的家电零售将是“没落的产业”，迟早会被更先进的如电子商务淘汰，张把主要精力放在他认为更先进的“第三方物流”。2001年至2005年中国家电连锁业飞速发展，国美、苏宁等家电零售巨头纷纷在全国跑马圈地，张继升却固守山东。

　　“最初，三联本来与国美、苏宁在同一起跑线上，大家实力差不多。但是在近年来的竞争当中，国美、苏宁进了一大步，而三联却退了一大步。现在的差距拉大了。”业内资深人士这样分析，“三联集团什么都想去做去尝试，但是都没做好。”同时，张继升掌舵三联集团涉足其他众多产业。

　　2月20日，三联集团发展研究中心副总经理张宏向记者介绍，目前三联集团主要业务分为五大板块：零售业板块的三联商社、房地产板块的三联城建、传媒板块的《经济观察报》、信息产业板块的百灵科技以及旅游板块的汇泉旅游。

　　张继升坚信旅游是“21世纪最有希望的产业之一”。三联集团的旅游产业包括三联汇泉饭店、金三杯酒家、青岛田横岛度假村等，其中，田横岛开发投资已逾3亿元，还须追加投资逾10亿元。

　　三联城建是三联集团直属全资骨干企业，成立于1994年，现注册资本金18亿元。2001年，三联城建在济南市郊的千佛山南麓9平方公里一块土地上开始造城，命名“阳光舜城”的超级大盘首先亮相，随后是凤凰城和彩石花苑，再到田横岛，上述楼盘无一例外全是几千甚至上万亩的庞大规模。

　　但是，上述房地产项目却屡屡占用上市公司巨额资金。早在2006年下半年，就有消息称大股东占用了三联商社巨额资金。据查，三联集团及关联公司通过经营性渠道，非经营性占用三联商社资金2.16亿元。据2005年年报，属于三联集团的配送中心，到2005年底共占用了三联商社近7亿元现金。在三联集团的多元化发展战略当中，家电零售业务逐步退出主业位置，演变成三联进军房地产等产业的融资平台。

　　特别是房地产项目作为资金密集型产业，日益紧张的资金链时常令三联集团捉襟见肘。

　　股权争夺战将起？

　　即使借壳三联商社的可能性不大，国美至少可借此扩大市场占有额

　　在这场围绕三联商社的控股权之争中，竞买方山东龙脊岛有限公司及幕后的山东建邦集团和最终买家国美电器依次现形，但是作为原第一大股东三联集团在拍卖前后刻意低调，这种保持缄默的态度是打算彻底放弃三联商社的控股权呢？还是计划在暗中蓄势，等待时机一举发力变被动为主动呢？

　　据本报记者掌握的最新消息，上周三联集团高层与抵达济南的国美主席黄光裕秘密谈判。

　　业内人士表示，不能排除国美事先已在二级市场购入三联商社部分股票的可能性。如若这样，三联商社复牌后，借其限售流通股拍卖价比二级市场股价高出一倍的造势和炒作，国美完全可以在二级市场进行套利，这在某种程度上可大大降低其整体收购成本，对国美来说也是一件划算的买卖。

　　国美竞得的三联商社2700万股权，占其总股本10.67%，比第二大股东三联集团持股比9.04%高出1.63个百分点，若三联集团不愿放弃控股权，可通过二级市场进行增持，争取再次超越国美。

　　三联集团大量的家电类资产，包括品牌、采购中心、物流配送中心以及遍布山东大多数县区的约200家特许经营店等，仍在集团手中。但对于国美而言，肯定不会满足于三联商社现拥有的14家直营门店、不足20亿元的销售规模的现状。

　　有分析人士称，国美电器正谋划回归A股事宜，虽然借壳成本较高，但也不排除将资产注入三联上市的可能。不过也有消息人士指出，国美电器的收购目标只要三联的销售渠道，终将弃壳而去；而此前协助国美完成曲线收购的山东建邦集团，资产丰富，实力雄厚，三联的壳或将留给山东建邦集团。

　　二级市场会否出现另一场股权争夺战，取决于国美与三联的合作诚意。

　　短短3个月内，国美耗资逾44亿元相继收购北京大中电器、山西北方电器、山东三联商社等三家区域家电连锁商。此前，国美用双品牌收购战略，先后吃下了上海永乐、江苏金太阳、深圳好易家、哈尔滨黑天鹅，实现对多个区域市场的控制。

　　从全国布局考虑，这次收购三联完成后，国美全国门店总数逼近1200家，已为中国其他家电连锁巨头门店的总和，这使在中国家电零售市场，超越国美已成为一项“不可能完成的任务”。

　　与此同时，国美还在北京、上海两大一级城市以及广东、山东两大中国最大家电制造基地占据第一的市场份额，这使其今后将在与中国家电制造商的交往中，占据优势。

　　三联高层表态三联商社会延续此前的经营理念。国美入主路途可能出现变数。

　　从重组前的郑百文到本次拍卖后的三联商社，三联商社似乎“玩”了一个轮回：从一个起点又回到了另一个起点。令业界和公众疑惑的是，在拍卖前和拍卖中，三联集团是否获悉国美假手“第三者”实施曲线收购的计划及如何应对？在国美秘密收购水落石出后，又如何看待和处理与国美的关系？会与国美争夺控股权吗？

　　拍卖中有个最大的疑点，三联集团最高曾应价每股19.8元，即出5亿多元竞购该股权。三联集团为何还不起不足5000万元的债务而致控股权被拍卖，却能出10多倍的高价去竞拍这些股权？

　　关于上述一系列问题，截至上周末，三联集团副总裁王景强一直向本报记者表示他无法回答，具体的解释要等三联集团董事长兼三联商社董事长张继升才能答复。但是，王景强向记者表明了三联集团对三联商社的态度和立场，“可以肯定地说，三联商社将会延续此前的经营理念，经营策略不会发生任何的变化。”言下之意，似乎蕴涵了三联集团将不惜必要的代价，重新掌握三联商社的控股权。

　　三联掌舵人张继升面临抉择，是进是退，是战是和？

　　或许，张继升在等待黄光裕先亮出自己的底牌。

　　知情人士透露，近日不排除国美电器入主三联商社的路途出现新的变数。

　　■关键词

　　国美电器

　　国美电器是中国最大的家电零售连锁，以经营电器及消费电子产品零售为主，目前在全国240多个城市拥有直营门店近千家，年销售能力达800亿元以上。以品牌价值490亿元成为中国最具品牌价值的家电零售第一品牌。

　　三联商社

　　山东三联商社创立于1985年，是三联在商贸流通领域的全资子公司，是中国商业领域占据领先地位的企业之一。20年来，通过家电专营、连锁经营、电子商务、现代物流等多次业态革命以及微笑服务、优质服务、魅力服务、技术服务等不断的服务升级，三联商社一直引领行业风气之先，成为中国家电流通业锐意改革积极进取的先锋，对中国家电流通业乃至整个中国流通业的发展做出了应有的贡献。

　　本报记者 张斌 济南报道

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