证券简称:福建高速 证券代码:600033
关于福建发展高速公路股份有限公司2007年度股东大会的法 律 意 见 书
闽理股非字[2008]第006号
致：福建发展高速公路股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福建发展高速公路股份有限
公司（以下简称“公司”）之委托，指派蒋方斌、王新颖律师出席公司2007年度
股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）和《上海证券
交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件以
及公司章程之规定出具法律意见。
本所律师声明事项：
1、公司应当对其向本所律师提供的本次大会资料以及其他相关材料（包括
但不限于公司第四届董事会第十三次会议决议、本次大会股权登记日的《股东名
册》等）的真实性、完整性和有效性负责。
2、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的居民身份证、授权委托书、股票账户卡等材料，其真实性、有
效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓
名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数
额是否一致。
3、公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所交易系统参加网络投票
的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。
4、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
公司第四届董事会第十三次会议于2008年1月31日作出了关于召开本次大
会的决议，并于2008年2月2日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》和上海证券交易所网站上刊登了关于召开本次大会的公告。2008年2月
20日，公司董事会在上述报刊和网站上刊登了关于召开本次大会的提示性公告。
本次大会采取现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次大会现场会议于
2008年2月26日下午在福州市东水路18号金仕顿大酒店会议室召开，由公司董
事长唐建辉先生主持。公司股东通过上海证券交易所交易系统参加本次大会网络
投票的时间为2008年2月26日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。
本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》和公司章程的规定。
二、本次大会召集人及出席会议人员的资格
1、本次大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。
2、出席本次大会现场会议和参加网络投票的股东（含股东代理人）共1690
人，代表股份968,828,803股，占公司有表决权股份总数的65.48%。出席现场会
议和参加网络投票的股东情况分别如下：
(1)出席现场会议的股东（含股东代理人）共10人，代表股份940,181,400
股，占公司有表决权股份总数的63.54%。
(2)根据上海证券交易所信息网络有限公司在本次大会网络投票结束后提供
给公司的网络投票统计结果，参加本次大会网络投票的股东（含股东代理人）共
1680人，代表股份28,647,403股，占公司有表决权股份总数的1.94%。
3、公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次大会现场会议。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次大会的表决程序及表决结果
本次大会以记名投票表决方式审议通过了以下决议：
1、审议批准《2007年度公司董事会工作报告》，表决结果为：同意284人，
代表股份943,218,261股，占出席会议股东所持表决权的97.36%；反对182人，
代表股份2,085,608股，占出席会议股东所持表决权的0.22%；弃权1224人，代
表股份23,524,934股，占出席会议股东所持表决权的2.42%。
2、审议批准《2007年度公司监事会工作报告》，表决结果为：同意205人，
代表股份942,468,686股，占出席会议股东所持表决权的97.28%；反对140人，
代表股份1,681,283股，占出席会议股东所持表决权的0.17%；弃权1345人，代
表股份24,678,834股，占出席会议股东所持表决权的2.55%。
3、审议批准《2007年度公司财务决算报告》，表决结果为：同意196人，代
表股份942383854股，占出席会议股东所持表决权的97.27%，反对129人，代表
股份1,392,695股，占出席会议股东所持表决权的0.14%，弃权1365人，代表股
份25,052,254股，占出席会议股东所持表决权的2.59%。
4、审议批准《2008年公司财务预算议案》，表决结果为：同意174人，代表
股份942,206,254股，占出席会议股东所持表决权的97.25%，反对103人，代表
股份1,022,632股，占出席会议股东所持表决权的0.11%，弃权1413人，代表股
份25,599,917股，占出席会议股东所持表决权的2.64%。
5、审议批准《2007年度公司利润分配预案》，表决结果为：同意226人，代
表股份942,695,454股，占出席会议股东所持表决权的97.30%，反对151人，代
表股份2,246,423股，占出席会议股东所持表决权的0.23%，弃权1313人，代表
股份23,886,926股，占出席会议股东所持表决权的2.47%。
6、审议通过《关于公司申请贷款额度的议案》，表决结果为：同意164人，
代表股份942,215,354股，占出席会议股东所持表决权的97.25%，反对119人，
代表股份1,116,532股，占出席会议股东所持表决权的0.12%，弃权1407人，代
表股份25,496,917股，占出席会议股东所持表决权的2.63%。
7、审议通过《公司2007年度报告及年度报告摘要》，表决结果为：同意167
人，代表股份942,241,354股，占出席会议股东所持表决权的97.26%，反对103
人，代表股份1,017,232股，占出席会议股东所持表决权的0.10%，弃权1420人，
代表股份25,570,217股，占出席会议股东所持表决权的2.64%。
8、审议通过《关于续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司的议
案》，表决结果为：同意164人，代表股份942,180,954股，占出席会议股东所
持表决权的97.25%，反对105人，代表股份1,014,432股，占出席会议股东所持
表决权的0.10%，弃权1421人，代表股份25,633,417股，占出席会议股东所持
表决权的2.65%。
9、审议通过《关于更换董事的议案》，因郑海军辞去董事职务，本次会议选
举吴新华为公司第四届董事会成员，表决结果为：同意158人，代表股份
942,134,954股，占出席会议股东所持表决权的97.24%，反对106人，代表股份
1,040,932股，占出席会议股东所持表决权的0.11%，弃权1426人，代表股份
25,652,917股，占出席会议股东所持表决权的2.65%。
10、审议通过《关于公司控股子公司福泉公司申请银行贷款额度的议案》，
表决结果为：同意163人，代表股份942,191,654股，占出席会议股东所持表决
权的97.25%，反对131人，代表股份1,662,132股，占出席会议股东所持表决权
的0.17%，弃权1396人，代表股份24,975,017股，占出席会议股东所持表决权
的2.58%。
11、审议通过《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》，表决结果为：
同意77人，代表股份941,087,000股，占出席会议股东所持表决权的97.14%，
反对1312人，代表股份21,721,385股，占出席会议股东所持表决权的2.24%，
弃权301人，代表股份6,020,418股，占出席会议股东所持表决权的0.62%。
12、逐项审议通过《关于公司公开增发A股股票的议案》的下列事项：
(1)本次公开发行股票的种类，表决结果为：同意65人，代表股份940,764,077
股，占出席会议股东所持表决权的97.10%，反对914人，代表股份15,613,806
股，占出席会议股东所持表决权的1.61%，弃权711人，代表股份12,450,920股，
占出席会议股东所持表决权的1.29%；
(2)本次公开发行股票的面值，表决结果为：同意64人，代表股份940,613,450
股，占出席会议股东所持表决权的97.09%，反对881人，代表股份15,044,430
股，占出席会议股东所持表决权的1.55%，弃权745人，代表股份13,170,923股，
占出席会议股东所持表决权的1.36%；
(3)本次公开发行数量，表决结果为：同意62人，代表股份940,695,400股，
占出席会议股东所持表决权的97.10%，反对901人，代表股份17,915,710股，
占出席会议股东所持表决权的1.85%，弃权727人，代表股份10,217,693股，占
出席会议股东所持表决权的1.05%；
(4)本次公开发行对象，表决结果为：同意64人，代表股份940,736,150股，
占出席会议股东所持表决权的97.10%，反对881人，代表股份17,800,770股，
占出席会议股东所持表决权的1.84%，弃权745人，代表股份10,291,883股，占
出席会议股东所持表决权的1.06%；
(5)本次公开发行向原股东配售的安排，表决结果为：同意73人，代表股份
940,828,750股，占出席会议股东所持表决权的97.11%，反对861人，代表股份
17,251,310股，占出席会议股东所持表决权的1.78%，弃权756人，代表股份
10,748,743股，占出席会议股东所持表决权的1.11%；
(6)本次公开发行定价方式，表决结果为：同意59人，代表股份940,604,450
股，占出席会议股东所持表决权的97.09%，反对853人，代表股份14,927,357
股，占出席会议股东所持表决权的1.54%，弃权778人，代表股份13,296,996股，
占出席会议股东所持表决权的1.37%；
(7)本次公开发行方式，表决结果为：同意61人，代表股份940,713,950股，
占出席会议股东所持表决权的97.10%，反对848人，代表股份16,952,710股，
占出席会议股东所持表决权的1.75%，弃权781人，代表股份11,162,143股，占
出席会议股东所持表决权的1.15%；
(8)本次公开发行股票募集资金用途，表决结果为：同意67人，代表股份
940,712,550股，占出席会议股东所持表决权的97.10%，反对741人，代表股份
11,792,244股，占出席会议股东所持表决权的1.22%，弃权882人，代表股份
16,324,009股，占出席会议股东所持表决权的1.68%；
(9)关于提请股东大会授权董事会依法全权办理与本次发行相关的事宜，表
决结果为：同意64人，代表股份940,648,250股，占出席会议股东所持表决权
的97.09%，反对741人，代表股份11,796,955股，占出席会议股东所持表决权
的1.22%，弃权885人，代表股份16,383,598股，占出席会议股东所持表决权的
1.69%；
(10)本次公开发行股票决议的有效期，表决结果为：同意64人，代表股份
940,644,250股，占出席会议股东所持表决权的97.09%，反对723人，代表股份
11,822,414股，占出席会议股东所持表决权的1.22%，弃权903人，代表股份
16,362,139股，占出席会议股东所持表决权的1.69%。
13、审议通过《关于公开增发A股募集资金用途的可行性分析的议案》，表
决结果为：同意66人，代表股份940,658,750股，占出席会议股东所持表决权
的97.09%，反对737人，代表股份12,354,664股，占出席会议股东所持表决权
的1.28%，弃权887人，代表股份15,815,389股，占出席会议股东所持表决权的
1.63%。
14、审议通过《关于公司公开增发A股股票前的滚存利润由新老股东共享的
议案》，表决结果为：同意71人，代表股份941,151,616股，占出席会议股东所
持表决权的97.14%，反对727人，代表股份11,318,297股，占出席会议股东所
持表决权的1.17%，弃权892人，代表股份16,358,890股，占出席会议股东所持
表决权的1.69%。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次大会的
表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具
有合法资格，本次大会的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页为《福建至理律师事务所关于福建发展高速公路股份有限公司2007年度
股东大会的法律意见书》之签署页，无正文）
福建至理律师事务所 见证律师：
负责人：蒋方斌 蒋方斌
王新颖
二○○八年二月二十六日
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