浙江中国小商品城集团股份有限公司重大生产经营决策规则

证券简称:小商品城	证券代码:600415	
浙江中国小商品城集团股份有限公司重大生产经营决策规则

    （经2007年3月30日五届二次董事局会议审议通过）
    根据《中华人民共和国公司法》和《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》的规定，为做好重大生产经营决策工作，浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“集团公司”）特制订以下规则及程序：
    第一条  本规则所述“重大生产经营事项”包括以下几项：
    一、集团公司直接或间接从事的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财等业务；
    二、集团公司直接或间接从事的投资国债、公司债券、可转换公司债券、股票、证券投资基金、外汇、期货等存在较大风险的投资业务；
    三、投资建设形成固定资产的新建项目和2000万元以上的更新改造项目；
    四、对外担保事项；
    五、所有捐赠及赞助。
    第二条  重大生产经营的决策规则为：
    一、集团公司的重大生产经营活动，应由公司有关部门经过深入细致的调查研究，提出可行性分析报告，经过经营班子集体研究，方可进入决策程序决策。
    二、直接或间接从事不超过最近一次经审计的集团公司总资产1.25%的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财等业务由董事局主席决定；超过1.25%不超过2.5%的由集团公司董事局会议审议决定；超过2.5%的，由集团公司股东大会审议决定。
    为适应国有土地使用权出让政策的需要，提高公司经营决策效率，对决定通过招、拍、挂方式受让国有土地使用权进行固定资产投资的公司董事局的决策权限为不超过最近一次经审计公司净资产的50%；对于超过这一权限的土地受让事宜，由公司董事局尽快召开股东大会进行审议，个别单项决策（如市场建设用地受让）执行股东大会的特别授权。
    三、直接或间接从事不超过最近一次经审计的集团公司总资产1.25%的投资国债、公司债券、可转换公司债券、股票、证券投资基金、外汇、期货等存在较大风险的投资业务由集团公司董事局会议审议决定；超过1.25%的，由集团公司股东大会审议决定。
    四、投资建设形成固定资产的新建项目和2000万元以上的更新改造项目不超过最近一次经审计的集团公司总资产1.25%的由董事局主席决定；不超过2.5%的由集团公司董事局会议审议决定；超过2.5%的，由集团公司股东大会审议决定。
    五、集团公司原则上不提供对外担保（但集团公司内部的母与子、子与子之间的担保除外），发生《公司章程》第四十二条规定的担保行为由股东大会审议决定。除此之外的担保行为由出席董事局会议的2/3以上董事审议同意并作出决议。对外担保的总额不得超过被担保企业最近一期净资产值的10%。
    六、捐赠及赞助活动根据实际需要，由经总裁办公会议讨论提出议案，报董事局审议后，由股东大会决定。
    第三条  重大生产经营活动决策程序
    一、集团公司拟投资项目时，应按下列程序进行：
    （一）由相关专业人员进行各类项目信息收集、整理、分析、筛选
    （二）筛选项目的标准为：
    1、集团公司投资方向：符合国家产业政策的行业；结合集团公司的发展战略，选择与集团公司主营业务相关相近行业；结合多元开拓，参与高新技术领域的投资；
    2、可预见的未来能增值和有较高回报；
    3、拟投资项目必须具有较好的成长性；
    4、项目的管理团队具有良好的个人品德、敬业精神，具有强烈的创业精神和良好的经营管理理念；
    5、本地项目优先考虑。
    （三）进行项目审查：项目审查实行两级审查制，即项目初审和项目复审。
    1、项目初审由负责单位根据集团公司已确定的投资方向，组织相关专业人员对欲投资项目进行可行性调研，并撰写项目投资建议书，经分管领导复查后，提交战略委员会下设的投资评审小组进行初审；
    2、项目复审由董事局下设的战略委员会或特聘的专家咨询组进行，提交复审的项目，须提供编制项目可行性研究报告。该报告要对项目背景、项目基本情
    （四）项目决策
    1、总裁办公会议应对项目投资建议书进行论证分析，并拟订投资方案（包括投资规模、投资方式等）；
    2、按照本规则第二条的决策规则，由董事局主席决定的，直接报董事局主席审批；由董事局会议决定的，报董事局主席审批后提交董事局会议审议；由股东大会决议的，经董事局会议审议后报股东大会审议。
    （五）项目实施及管理
    1、已获批准的项目，经营班子负责实施和管理；
    2、项目在实施过程中发生不可预见或不可抗力的变化，如政策性变化、产权变更、投资增减或原信息有重大遗漏等，可以提出投资项目变现退出或项目调整变更方案，进行重新审查和决策。
    二、集团公司拟提供对外担保（不含集团公司内部担保）时，应按下列程序进行：
    （一）被担保单位提出申请，相关部门请示总裁后，对被担保单位做资信调查；
    （二）资信调查包括以下内容：
    1、被担保企业的设立情况。（包括：所有制性质、行业、主管部门、成立日期、法定代表人、投资方、出资比例、实收资本、经营期限、主营业务等）
    2、被担保企业的净资产、担保及资金运作情况。（例如：目前净资产、有无担保或被担保的存续案例、本期现金流量等）
    3、被担保企业有哪些负债，负债构成。（包括：银行借款、债券借款及或有负债）
    4、被担保企业主要的产品或服务情况。（包括：竞争方式、产品价格、质量、售后服务和原料来源等）
    5、被担保企业目前的应收账款的情况。（包括：应收账款回收期、数额、收回应收款的措施等）
    6、被担保企业产品销售情况。（包括：销售收入、存货数量、本年预期利润
    7、被担保企业与客户、供货商和其他债权人业务关系情况。（包括：信用情况、合作时间等）
    8、被担保企业管理者素质情况。
    9、被担保企业近3个年度的年度财务报告和最近的月度财务报表，以备财务分析。
    （三）相关部门在掌握上述资料后，写出分析报告，提出建议，报总裁办公会议讨论后，提交董事局或股东大会审议。
    第四条  除“投资、对外担保”之外的其他重大生产经营决策活动规则及程序为：在有关部门作出调查分析的基础上，提出建议，由总裁办公会议分析论证后，提出具体意见，按照本规则第二条的决策规则，由董事局主席决定的，直接报董事局主席审批；由董事局会议决定的，报董事局主席审批后提交董事局会议审议；由股东大会决议的，经董事局会议审议后报股东大会审议。
    第五条  集团公司分、子公司的重大生产经营决策规则及程序
    一、集团公司分公司没有重大生产经营决策权。
    二、集团公司对子公司的重大生产经营决策规则：
    （一）不超过最近一次经审计的子公司总资产1.25%的资产抵押事项由总经理决定；1.25%—2.5%的由子公司董事长决定；超过2.5%的，由集团公司决策后再由子公司股东会审议决定（但超过房地产开发公司2.5%总资产的土地抵押事项由集团公司总裁、董事局主席审批后再由其公司股东会审议决定）。
    （二）房地产开发公司通过招、拍、挂取得土地用于房地产开发经营的：由房地产开发公司拟出可行性报告，向集团公司总裁、董事局主席报告，履行一定的程序后，通过董事会研究后，由房地产开发公司经营班子具体操作。
    上述受让事宜成功实施的，需向集团公司最近一次董事局会议报告具体情况。
    （三）子公司不得直接或间接从事的投资国债、公司债券、可转换公司债券、股票、证券投资基金、外汇、期货等存在较大风险的投资业务。
    （四）子公司一律不得对外提供担保，但经集团公司按审批权限批准可以为集团公司内部提供担保。
    （五）子公司的所有对外投资、收购或出售资产、委托理财、投资建设形成固定资产的新建项目、所有捐赠及赞助等业务均由集团公司决策后再由子公司股东会审议决定，集团公司管理部和财务部实施跟踪和监督。
    子公司应当在其《公司章程》中增加本条规定内容，并严格实施。
    三、集团公司对子公司重大生产经营决策程序：
    （一）子公司重大生产经营活动（参照第一条界定事项），由子公司经营班子提出，报子公司董事会或股东会决策。
    （二）对由子公司董事会、股东会决策的事项，一般事项（如分红等）由子公司董事长在征求集团公司有关领导及有关部门意见后，代表集团公司进行投票表决。但如对外投资、收购或出售资产、委托理财、投资建设形成固定资产的新建项目、所有捐赠及赞助等业务，按本规则第二条的规则和第三条的程序后，由其董事长或集团公司授权的股东代表根据上述决定进行投票。
    （三）如子公司重大生产经营决策事项按控股比例折算所涉金额超过最近一次经审计的集团公司总资产1.25%的，除本规则另有规定外，上述决定按照本规则第二条的决策规则予以审批决定。
    
    第六条  本规则由集团公司董事局负责解释。