关于深圳市科陆电子科技股份有限公司截止2007年12月31日内部控制鉴证报告

证券代码：002121	证券简称：科陆电子
关于深圳市科陆电子科技股份有限公司截止2007年12月31日内部控制鉴证报告

    深圳市鹏城会计师事务所有限公司
    内部控制鉴证报告
    深鹏所股专字[2008]089号深圳市科陆电子科技股份有限公司全体股东：
    我们接受委托，对贵公司截至2007年12月31日止的内部控制制度进行了鉴证。贵公司的责任是根据《会计法》、《内部会计控制基本规范》等有关法律和法规的要求，建立健全内部控制制度，并使之得到有效运行。我们的责任是对贵公司的内部控制制度进行鉴证，并对内部控制制度的完整性、合理性、有效性发表鉴证意见。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司对内部控制制度自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
    贵公司对内部控制制度的设置和运行负责。这种责任表现为，贵公司的管理层应当在运用估计和判断的基础上，评价控制程序的预期效益和相关成本。设置内部控制制度的目标在于为下列事项（包括但不限于）提供合理保证：资产安全保管以防止未授权使用或处理而发生损失；交易按管理当局的授权执行；记录适当使财务报表的编制能符合《企业会计准则》及相关制度的要求。但是，由于任何一项内部控制制度存在固有的限制，因此，有些错误或舞弊已经发生且未被查出的情况是可能发生的。评价未来时期的内部控制制度也存在一定困难和风险，因为未来情况的变化可能导致控制政策和程序变得不适当，或者遵循控制政策和程序的情况有可能恶化。
    我们认为，根据财政部颁布的《内部会计控制基本规范》和《内部会计控制具体规范》，贵公司在合理的基础上已建立了完整的内部控制制度，内部控制在所有重大方面是有效的。截至2007年12月31日止实际运用的内部控制制度在所有重大方面足以实现上述与防止或发现会计报表重要错误或舞弊相关的那些目标。
    需要说明的是，本专项鉴证报告仅供贵公司本次发行新股使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项鉴证报告作为贵公司本次发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
    附件：深圳市科陆电子科技股份有限公司内部控制的自我评价报告深圳市鹏城会计师事务所有限公司                                    中国注册会计师

    中国   深圳
    2008年2月26日
    赖玉珍
    中国注册会计师
    谢  翠

    深圳市科陆电子科技股份有限公司
    关于内部控制的自我评价报告
    深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规和规章制度结合公司的所处行业、经营方式、资产结构以及自身特点和发展需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，并不断地及时补充、修改和完善，使公司的内部控制制度不断趋于完善，并在实际工作中严格遵循。公司内部控制具备较高的完整性、合理性和有效性。现将公司2007年度内部控制的基本情况介绍如下：
    一、公司基本概况
    公司系经2000年11月7日经深圳市人民政府深府函【2004】74号文《关于同意发起方式设立深圳市科陆电子科技股份有限公司的批复》批准，于2000年11月30日由深圳市科陆电子有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会证监发行字[2007]35号文核准，本公司公开发行人民币普通股1,500万股。发行后公司注册资本为6,000万元，股本为6,000万股；2007年3月6日“科陆电子”A股在深圳证券交易所上市，证券代码为“002121”。经2007年第二次临时股东大会审议通过，公司2007年度中期实施了资本公积金转增股本方案，以总股本60,000,000股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增10股。方案实施后，公司注册资本为12,000万元，总股本为12,000万股。
    二、公司内部控制制度制定的目的和原则
    （一）公司内部控制制度制定的目的
    1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
    2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行；
    3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化；
    4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。
    （二）公司内部控制制度制定的原则
    1、内部控制制度的制定应符合国家有关的法律、法规和政策性规定；
    2、内部控制制度的制定应根据公司的实际情况，针对各个业务循环中的关键控制点，将制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
    3、内部控制制度应保证公司各机构、岗位的合理设置及其职权的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位权责分明、相互制约、相互监督；
    4、内部控制制度的制定应遵循成本与效益原则，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
    三、公司内部控制制度的建立、健全情况
    （一）控制环境
    1、经营管理的观念、方式、风格
    公司是严格按照《公司法》、《证券法》设立的股份有限公司，从公司的成立到上市运作，都坚持了高标准、严要求的原则。公司管理层对内部控制制度的制定和实施非常重视，认为只有建立完善高效的内部控制才能使公司的生产经营活动有条不紊、才能提高工作效率、才能进一步提升公司整体管理水平。
    2、治理结构
    根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构。三会各司其职、规范运作。
    3、组织机构
    公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了总经理办公室、人力资源部、财务部、证券部、审计部、市场营销部、采购部、生产部、质量部、技术中心等职能部门，各职能部门之间职责明确，相互牵制。公司对下属子公司采取纵向管理，通过总公司对子公司的生产经营计划、资金调度、人员配备、财务核算等进行集中统一管理。
    4、外部环境
    公司为在中小企业板块上市的高新技术企业，公司经营及财务状况良好，重合同守信用，被评为AA+资信等级，较好地获得了银行资信贷款的支持；被评为深圳市优秀民营企业、深圳市杰出中小企业、国家火炬计划重点高新技术企业、深圳市重点软件企业等，为地方经济做出很大贡献，获得各级政府部门的支持和鼓励，被深圳市中小企业发展促进会授予“特殊贡献奖”称号。
    （二）制度建立健全情况
    1、公司治理方面
    公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《重大决策制度》、《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
    2、日常经理管理
    以公司基本制度为基础，制定了涵盖财务管理、生产管理、原材料采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工都有章可循，形成了规范的管理体系。
    3、会计系统方面
    公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如《会计人员岗位责任制度》、《成本核算制度》、《应收账款管理办法》、《财产清查制度》、《计算机安全管理制度》、《财务印签保管使用办法》、《会计档案保管制度》、《票据管理制度》等，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
    （三）管理控制
    根据公司的经营方针，为了有效地进行经营活动，公司设定了各种管理控制。
    主要包括以下几个方面：
    1、计划控制，包括预算控制制度、成本计算制度、利润指标、资金计划、设备投资计划等。
    2、信息、报告控制，包括服务于经营管理的内部报告制度、信息管理制度等。
    3、操作与质量控制，包括时间定额研究、操作规程研究、工程管理、质量管理等。
    4、人员组织与培训，包括机构建立与分工、人员配备与选择、人员培训计划、职务考核与分析、职务评价、工资管理等。
    5、业务核算与统计核算，包括有关的业务核算、经营统计的编制和分析、销售预测等。
    （四）控制方法
    公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。
    1、交易授权控制：公司对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意见提交总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。
    2、责任分工控制：对各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。
    3、凭证与记录控制：制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。
    4、资产接触与记录使用控制：设立档案室，确定专人保管对会计记录和重要业务记录；确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。
    5、电脑系统控制：采用ERP管理系统和会计电算化核算系统，对人员分工和权限、系统组织和管理、系统设备安全、系统维护、文件资料保管、数据及程序、网络及系统安全等重要方面进行控制。
    6、内部稽核控制：设立审计部，配置了专职人员，在董事会审计委员会的领导下对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的支出以及资产保护等进行审计和监督。
    四、内部控制制度的执行、实施情况
    （一）日常经营管理
    公司三会一层严格按照《公司章程》和相关制度的规定，履行相应职责，进行决策。
    股东大会是公司最高权力机构。董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议；经理层在董事会的领导下由总经理全面负责公司的日常经营管理活动；监事会独立运作，负责对公司运行及董事、高级管理人员的履职进行监督并向股东大会报告。
    公司股东大会、董事会的召集、召开严格按照《公司章程》及议事规则等的规定履行相应的程序，会议内容及会议做出的决议合法、有效。独立董事能够客观、公正地行使表决权。
    公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五分开”，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的权利和义务。
    （二）人力资源与薪酬管理
    公司实行全员劳动合同制，以公开招聘为主，坚持“公平竞争、用人所长”的用人理念，实行聘用、培训、考核、奖惩的人事管理制度。公司严格按照相关薪酬管理制度发放薪酬，根据业绩完成情况和考核结果发放奖金；建立健全科学的激励和约束机制，制定并实施了股权激励计划，以吸引并留住人才。
    董事由股东大会选举或更换，监事由股东大会或职工代表大会选举或更换，高级管理人员由董事会聘任或解聘。提名、薪酬与考核委员会对董事、监事、高级管理人员进行考核并制定奖金方案报董事会或股东大会审议，向董事会推荐合适董事、高管人员人选。独立董事对董事、监事及高级管理人员的薪酬和聘任人选发表意见。
    （三）财会系统的管理
    1、生产经营及财务管理
    生产经营及财务管理以股东利益最大化为目标，主要有目标利润的制定与指标的分解、年度生产经营计划的制定与考核。
    2、对成本费用的核算与管理
    公司严格按照国家规定的成本费用开支范围和公司相关制度的规定审核和控制成本费用支出；及时完整地记录和反映成本费用支出；正确计算产品成本和期间费用，强化成本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反映经营成果，为经营决策提供可靠的数据和信息；不断挖掘内部潜力、节约开支、努力降低成本费用，提高经济效益。
    3、对资产的控制管理
    根据《固定资产管理办法》、《设备管理制度》等制度对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，按照公司制定的《财务管理制度》、《资产减值及损失处理的内控制度》的规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。
    （四）资产收购、对外投资、对外担保、关联交易等的管理
    公司收购与出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、关联交易、证券投资等重大事项都严格按制度规定的程序和划分的权限进行决策和履行相应的程序，不存在越权或未按程序履行的现象，独立董事和监事会对上述相关事宜均发表了独立意见。
    （五）信息披露的管理
    公司严格按照证监会和交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围和事宜，按规定的格式详细编制披露报告，在公司指定的报纸和网站上进行信息披露工作，披露的公司信息真实、准确、及时、完整，及时修订因工作疏忽出现的信息披露错误；做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件；督促并指导下属子公司严格按制度的规定做好信息披露和保密工作。为让投资者更便捷的了解公司情况，建立了公司网站并开设了投资者专区，在信息公司网站开设了投资者互动平台。
    五、内部控制的自我评价
    公司董事会认为：
    公司通过不断的建立、健全和完善内部控制制度及2007年公司治理专项活动进行的相应整改、提高，现行的内部控制制度较为完整、合理、有效：各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。
    随着国家法律法规体系的逐步完善，内、外部环境的变化和公司持续快速发展的需要，公司的内控制度还将进一步健全和完善，并在实际中得以有效的执行和实施。
    深圳市科陆电子科技股份有限公司
    二OO八年二月二十六日