证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2008-007
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第五次
会议通知于2008年2月17日以书面专人送达、邮件等方式发出，并于2008年2
月25日（星期一）在新疆乌鲁木齐市银通大厦15层公司会议室召开，应到会董
事11人，实到会董事8人。独立董事魏炜先生、雒秋江先生因公出差，未能参加
会议，分别授权独立董事王新安先生、孙卫红女士代为表决。董事陈开阳先生因
外地出差，未能参加本次会议，委托董事耿立新先生代为表决。公司监事及其他
高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法
有效。会议由董事长杨焰先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：
（一）审议并通过公司《2007年度董事会工作报告》的议案；
同意该项议案的票数为11票；反对票0票；弃权票0票；
本项议案须提交公司2007年度股东大会审议。议案内容详见刊登于2008年
2月27日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的《公
司2007年度董事报告》。
（二）审议并通过公司《2007年度总经理工作报告》的议案；
同意该项议案的票数为11票；反对票0票；弃权票0票；
（三）审议并通过公司《2007年度财务决算报告》的议案；
同意该项议案的票数为11票；反对票0票；弃权票0票；
本项议案须提交公司2007年度股东大会审议。议案内容详见刊登于2008年
天康生物
2月27日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的《公
司2007年度财务决算报告》。
（四）审议并通过公司《2008年度财务预算报告》的议案；
同意该项议案的票数为11票；反对票0票；弃权票0票；
本项议案须提交公司2007年度股东大会审议，议案内容详见刊登于2008年
2月27日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的《公
司2008年度预算报告》。
（五）审议并通过公司2007年度报告正文及摘要的议案；
同意该项议案的票数为11票；反对票0票；弃权票0票；
本项议案须提交公司2007年度股东大会审议，议案内容详见刊登于2008年
2月27日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的议案附
件。
（六）审议并通过公司2007年度利润分配预案的议案；
经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，2007年度母公司实现净利润
43,693,076.07元，按10%提取法定盈余公积金4,369,307.61元，加上年初未分
配利润92,918,466.42元，扣除年度内已实施的2006年度利润分配35,840,000.00
元,2007年度可供股东分配的利润为96,658,234.88元。
根据上述可供股东分配的利润，公司拟以2007年末总股本9600万股为基数，
每10股送2股派0.3元（含税），共计分配利润22,080,000.00元，剩余未分配
利润74,578,234.88元结转以后年度分配。本年度公司不进行资本公积金转增股
本。
同意该项议案的票数为9票；反对票2票；弃权票0票；
反对理由：董事李滨先生认为公司2007年度利润分配偏低；董事王力俭先生
认为公司剩余未分配利润过多，应在考虑发展的基础上适当增加分配利润。
本项议案须提交公司2007年度股东大会审议。
（七）审议并通过继续聘任西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2008
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年度审计机构的议案；
同意该项议案的票数为11票；反对票0票；弃权票0票；
独立董事意见：经核查，西安希格玛有限责任会计师事务所为公司出具的
《2007年度审计报告》真实、准确的反映了公司2007年度的财务状况和经营成果，
同意公司继续聘请西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2008年度的财务审计
机构。
本项议案须提交公司2007年度股东大会审议。
（八）审议并通过公司《关于募集资金年度使用情况的专项报告》的议案；
（议案内容详见刊登于2008年2月27日本公司指定信息披露报纸《证券时报》
和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董
事会关于募集资金年度使用情况的专项报告》公告编号：2008-010）。
同意该项议案的票数为11票；反对票0票；弃权票0票；
（九）审议并通过《公司关于对前期已披露的2007年期初资产负债表进行调
整事项》的议案；
同意该项议案的票数为11票；反对票0票；弃权票0票；
本公司自2007年1月1日起，根据财政部财会[2006]3号文关于《印发〈企
业会计准则第1号-存货〉等38项具体准则的通知》，中国证券监督管理委员会
《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较
财务会计信息的编制和披露》（证监会计字〔2007〕10号）、中国证券监督管理
委员会《关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知》证监发〔2006〕136号、
《关于印发<企业会计准则解释第1号>的通知》财会〔2007〕14号规定的原则，
对前期已披露的2007年期初资产负债表进行了以下调整：
调整项目 合并数 母公司数
调整前 调整后 调整前 调整后
长期股权投资 21,393,382.11 21,948,000.00
固定资产 213,837,201.35 213,868,451.53
生产性生物资产 3,875,844.90 3,844,594.72
商誉 22,806.99 0 22,806.99 0
递延所得税资产 11,298.49 37,604.05 11,298.49 0
应付职工薪筹 1,280,575.22 1,256,043.12
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应交税费 393,386.14 417,918.24
盈余公积 17,302,951.46 17,355,002.70 17,302,951.46 17,355,002.70
未分配利润 93,407,020.61 93,340,974.86 92,450,005.25 92,918,466.42
少数股东权益 6,185,822.44 6,203,316.12
（十）审议并通过《关于执行新会计准则后公司会计政策、会计估计变更情
况》的议案；（议案内容详见刊登于2008年2月27日本公司指定信息披露网站巨
潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的附件内容。
同意该项议案的票数为11票；反对票0票；弃权票0票；
（十一） 审议并通过公司董事会审计委员会关于《会计师事务所从事2007
年度公司审计工作的总结报告》；（议案内容详见刊登于2008年2月27日本公司
指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的附件内容。
同意该项议案的票数为11票；反对票0票；弃权票0票；
（十二） 审议并通过《公司2008年度日常关联交易事项》的议案；（议案
内容详见刊登于2008年2月27日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和巨潮
资讯网www.cninfo.com.cn）上的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2008年
日常关联交易事项公告》公告编号：2008-013）。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票；
关联董事杨焰、成辉先生履行了回避表决程序。
本项议案须提交公司2007年度股东大会审议。
（十三） 审议并通过《公司2008年度向银行借款授信总量及授权》的议案；
同意该项议案的票数为11票；反对票0票；弃权票0票；
为保证2008年度公司经营目标的顺利完成，根据公司目前的实际经营情况和
业务安排，公司在2008年度拟向相关商业银行申请总额不超过人民币2亿元银行
借款，期限均为一年，并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。
本项议案须提交公司2007年度股东大会审议。
（十四） 审议并通过关于公司2007年度激励基金发放的议案；
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公司2007年度第一次临时董事会审议通过的《激励基金及使用管理办法》中
规定：在超额完成股东大会确定的年度经营目标（盈利并弥补以前年度亏损）的
基础上，对超额部分按50%提取作为天康生物激励基金并进入当年的成本费用。
2007年度公司确定经营目标为净利润4000万元，经西安希格玛有限责任会
计师事务所审计，2007年度实际完成净利润5672万元，超额完成1672万元，按
规定提取了836万元作为天康生物激励基金。
奖励对象及分配方案：此激励基金用于奖励在公司任职的董事、监事、中高
层管理人员及骨干员工。依据公司绩效考核办法和考核结果确定分配方案如下：
董事长占提取激励基金的5%；
总经理占提取激励基金的4.50%；
公司其他高管人员占提取激励基金的10%，具体分配比例授权公司董事长决
定；
公司中层及骨干员工按提取激励基金的80.50%的比例发放，具体发放方案授
权公司总经理决定。
同意该项议案的票数为11票；反对票0票；弃权票0票；
独立董事意见：我们认为公司确定的《激励基金及使用管理办法》是符合公
司实际经营情况的，在确保公司经营目标完成的情况下，超额部分中提取一定比
例作为激励基金，用于奖励公司中高层管理人员及骨干员工（包括部分公司在职
的董事、监事及高管人员），充分调动公司中高层管理人员及骨干员工的工作积极
性，有利于公司的快速发展。目前，该制度按公司规定的程序进行，具体操作实
施由经营层依据各业务单元年度目标完成情况及年度考核结果确定。我们同意公
司发放2007年度激励基金836万元。
本项议案须提交公司2007年度股东大会审议。
（十五） 审议并通过修订《高管人员薪酬管理制度》的议案；（议案内容详
见刊登于2008年2月27日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上的议案附件）。
同意该项议案的票数为10票；反对票0票；弃权票1票；
弃权理由：董事李滨先生认为公司薪酬制度考核机制不完善，不透明，经营
者收入大幅提高，而公司利润没有相应提升。
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独立董事意见：我们认为公司确定的《高管人员薪酬管理制度》是符合公司
实际情况，对公司高管人员的考核依据和方法明确。目前，该制度按公司规定的
审批程序进行，我们同意公司制订的《高管人员薪酬管理制度》。
本项议案须提交公司2007年度股东大会审议。
（十六） 审议并通过修订《公司募集资金管理制度》的议案；（议案内容详
见刊登于2008年2月27日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上的议案附件）
同意该项议案的票数为11票；反对票0票；弃权票0票；
本项议案须提交公司2007年度股东大会审议。
（十七） 审议并通过因公司技术总监朱文涛先生工作岗位变动，另聘公司
其他职务，免去公司技术总监职务，自2008年3月1日起不再担任公司技术总监
职务。
同意该项议案的票数为11票；反对票0票；弃权票0票；
独立董事意见：我们同意因工作岗位调整原因，免去朱文涛先生公司技术总
监职务，其程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。
（十八） 审议并通过修改《公司章程》部分内容的议案；（议案内容详见刊
登于2008年2月27日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
上的附件《公司章程修正案》）
同意该项议案的票数为11票；反对票0票；弃权票0票；
本项议案须提交公司2007年度股东大会审议。
（十九） 审议并通过公司定于2008年3月20日（星期四）召开2007年年
度股东大会的议案；（通知内容详见刊登于2008年2月27日本公司指定信息披露
报纸《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的《新疆天康畜牧生物技
术股份有限公司关于召开2007年年度股东大会的通知公告》公告编号：2008-011）
同意该项议案的票数为11票；反对票0票；弃权票0票；
天康生物
特此公告
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会
二○○八年二月二十七日
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