关于海南大东海旅游中心股份有限公司2008年第二次临时股东大会法律意见书

证券简称：ST东海A、ST东海B	证券代码：000613、200613
关于海南大东海旅游中心股份有限公司2008年第二次临时股东大会法律意见书

    致：海南大东海旅游中心股份有限公司
    海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受海南大东海旅游中心股
    份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派涂显亚律师和周颖律师出席
    公司2008年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）。本所律师依据
    《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大
    会规则》、公司章程以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东大会的
    召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、
    有效性，进行了认真的审查，现出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    公司董事会决定于2008年2月26日召开公司2008年第二次临时股东
    大会，于2008年2月2日在《证券时报》、《文汇报》和巨潮网
    （www.cninfo.com.com）上刊登了召开本次大会的通知。
    本次大会现场会议于2008年2月26日上午9：30在海南省三亚市南
    中国大酒店国际会议厅召开。
    经验证，本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与公告
    一致。本次大会召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的相关规定。
    二、出席本次大会人员及本次大会召集人的资格
    出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共3人，代表股份
    70,411,100股，占公司股本总额的19.338%。
    经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东名册》
    记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律师认为上述出席
    会议的股东及股东代理人资格均合法有效。
    公司部分董事、监事、高级管理人员等亦出席了会议。
    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格合法有效。
    三、本次股东大会没有新议案提出
    四、本次股东大会的表决程序
    本次大会对会议公告列明的议案进行了审议，并采取现场记名投票方
    式对议案进行了表决，审议通过了《关于部分坏帐准备核销的预案》。
    经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。
    五、结论意见
    本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人员及会
    议召集人的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议
    案的表决程序合法有效。
    海南方圆律师事务所
    见证律师：涂显亚、周颖
    二00八年二月二十六日