天音通信控股股份有限公司2007年年度股东大会的法律意见书

证券简称：天音控股	证券代码：000829
天音通信控股股份有限公司2007年年度股东大会的法律意见书

    致：天音通信控股股份有限公司
    广东仁人律师事务所(下称“本所”)根据中国证券监督管理委员会发布的
    《上市公司股东大会规则》(下称《股东大会规则》)的要求，接受贵公司的委
    托，指派张亚律师(下称“本所律师”)出席贵公司2007年年度股东大会(下称“本
    次股东大会”)，并出具本法律意见书。
    本所律师根据《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人民
    共和国公司法》(下称《公司法》)的有关规定和《股东大会规则》的相关要求，
    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的
    相关事实进行审查并出具如下法律意见：
    一、本次股东大会的召集与召开程序
    本次股东大会由贵公司第四届董事会第二十三次会议决议召集，公司董事会
    于2008年02月01日在《中国证券报》刊登了《天音通信控股股份有限公司关
    于召开2007年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的会议日期、地点、内容、
    参加会议的对象和方法，以及有权出席会议股东的股权登记日及其委托代理人出
    席会议并行使表决权等事项，以公告形式通知了各股东。本次股东大会依据公告
    通知，于2008年2月26日在公司二十六楼会议室按期召开。
    本次股东大会由董事长吴继光先生主持。
    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通
    知中所载明的时间、地点一致。本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开
    的程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的有关规定。
    二、本次股东大会召集人及出席人员的资格
    1、本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
    2、经查验贵公司股东名册、出席现场会议股东及股东代理人身份证明、授
    权委托书、持股凭证，本所律师查实：出席本次现场股东大会的股东(包括股东
    代理人)共计5人，均为2008年02月18日下午收市时中国证券登记结算有限
    责任公司深圳分公司登记在册的天音控股股东，该等股东持有及代表股份数
    253,832,714股，占公司有表决权总股份的48.06％。
    3、出席公司本次股东大会的其他人员有公司的董事、监事、高级管理人员
    及见证律师。出席本次股东大会的贵公司的董事、监事及董事会秘书均系依法产
    生，有权出席本次股东大会。
    经验证，本次股东大会的召集人及出席本次股东大会人员的资格符合《公
    司法》、《股东大会规则》和公司章程的有关规定。
    三、本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    (一)表决程序
    本次股东大会审议了公告中列明的各项议案，以记名投票方式对各项议案进
    行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行了监票、计票，由2名股东代表和
    1名监事担任监票员和计票员，当场公布了表决结果。出席会议的股东和股东代
    表没有表示异议。会议记录由出席本次股东大会的公司董事签了名。
    (二)表决结果
    本次股东大会审议了如下议案：
    1、审议公司2007年财务决算报告的议案
    以上议案均经全体参加表决的股东所持有效表决权的一致通过。
    2、审议公司2007年董事会工作报告的议案
    以上议案均经全体参加表决的股东所持有效表决权的一致通过。
    3、审议公司2007年利润分配及资本公积转增股本的议案
    以上议案均经全体参加表决的股东所持有效表决权的一致通过。
    4、审议公司2007年年度报告及摘要
    以上议案均经全体参加表决的股东所持有效表决权的一致通过。
    5、审议聘请公司2008年度审计机构的议案
    以上议案均经全体参加表决的股东所持有效表决权的一致通过。
    6、审议公司独立董事薪酬调整议案
    以上议案均经全体参加表决的股东所持有效表决权的一致通过。
    7、审议公司《董事、监事薪酬》的议案
    以上议案均经全体参加表决的股东所持有效表决权的一致通过。
    8、审议公司《独立董事工作制度》的议案
    以上议案均经全体参加表决的股东所持有效表决权的一致通过。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规
    则》和公司章程的规定,表决结果合法、有效。
    五、结论意见
    本所律师认为，贵公司2007年年度股东大会的召集、召开程序、召集人及
    出席会议人员的资格和表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章
    程的规定，本次股东大会的决议合法、有效。
    本法律意见书正本二份，副本一份，正本与副本具有同等效力。
    （此页无正文，天音控股2007年年度股东大会法律意见书专用）

    广东仁人律师事务所                     见证律师：张亚
    二00八年二月二十六日