云南锡业股份有限公司关于2007年度内部控制有效性的自我评价报告

证券代码：000960	证券简称：锡业股份	转债代码：125960	转债简称：锡业转债
云南锡业股份有限公司关于2007年度内部控制有效性的自我评价报告

    为保证公司经营业务活动的正常进行，提高公司经营的效率和效果，保障公司资产的安全和完整，保护投资者合法权益，防范和控制公司风险，公司按照《上市公司内部控制指引》的要求，对2007年度公司内部控制的有效性进行自我评价。
    一、公司内部控制自我评价综述
    （一）公司内部控制的组织架构
    公司不断完善内部控制的组织架构，确保了股东大会、董事会、监事会等机构合法运作和科学决策，公司在董事会下设立有提名委员会，绩效与薪酬委员会，审计委员会，投资与战略委员会等四个专门管理委员会；公司成立了内部审计部门对公司审计委员会负责，并向公司审计委员会报告工作；公司成立了法律事务室，对生产经营过程中发生的重大购销合同、对外投资协议、对外担保协议等合同协议进行审核，进一步规范公司对外经济交往过程中发生的经济行为，防范相关风险。
    （二）内部控制制度建设情况
    1．公司主要内控制度：公司制定有公司股东大会议事规则、公
    司董事会议事规则、公司监事会议事规则、公司独立董事工作制度、
    总经理办公会议制度、公司内部控制制度、财务管理制度、对外投资
    的管理制度、对外担保的管理制度、关联交易的管理制度、募集资金
    使用的管理制度、对控股子公司的管理制度、合同管理制度、信息披
    露管理制度、内部控制的检查和披露等管理制度。
    2．建立严格的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保不相容岗位相互分离，制约和监督；完善业务流程控制，针对业务过
    2程中的关键控制点，将内控制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
    3．审计部在董事会审计委员会直接领导下，主要通过内部审计的形式，负责内部控制的检查和监督工作。同时，由审计委员会聘请中和正信会计师事务所对公司财务报表进行审计，以评价公司的内部控制，向董事会负责。
    4．公司不断完善制定公司内部报告制度，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、公司高管人员及公司财务部，内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到及时发现和处理。公司及控股子公司根据公司内部重大事项报告制度和审议程序及时报告重大业务事项，以及其它可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。
    （三）公司内审部门的设立，人员及开展内控工作的主要情况
    1．为进一步加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，经2007年4月19日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过，公司决定增设审计部，负责对公司内部管理，内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。
    2．审计部人员经2007年6月30日公司董事会审计委员会召开第三次会议同意，公司决定聘任王以彪和谭华为审计部人员，并于2007年7月份到位开展工作。
    3．开展内部控制的主要工作情况
    （1）公司按中国证监会和上市公司内部控制指引的要求，修改完善了云南锡业股份有限公司内部控制制度，重点增加了对控股子公司的管理控制，关联交易的内部控制，对外担保的内部控制；募集资金使用的内部控制，重大投资的内部控制，信息披露的内部控制，内部控制的检查和披露等内容。
    （2）修改完善了云南锡业股份有限公司内部审计工作的管理规定，制定了云南锡业股份有限公司审计部工作职责。
    （3）建立健全公司各项规章制度。公司修改完善了包括内控制度在内的各项管理制度、办法共55个，汇编为《云南锡业股份有限公司管理制度汇编》，为公司进一步规范运作提供了制度保证。
    （4）公司制定了《云南锡业股份有限公司法律事务工作管理办法》，并对《云南锡业股份有限公司合同管理办法》进行了完善。
    （5）为加强对控股子公司的管理控制，重点对云南锡业郴州矿冶有限公司和郴州云湘矿冶有限责任公司的内控管理，风险防范等方面的情况进行了解和检查，对两家公司在内控管理方面存在的问题及时提出了16条意见和建议。配合相关部门制定了邦加勿里洞锡业有限公司3个管理制度。
    （6）配合做好工程项目的专项审计和专项检查工作
    ①做好6.5亿元可转债募集资金投资项目：(1)氧化锡矿1000吨/年开采工程；（2）铜锡矿1100吨/年开采工程；（3）无机锡化工基地扩建工程；（4）烟化炉改造工程；（5）焊粉焊膏扩建工程的已完工程的审计工作。
    ②对经销分公司应收账款清收和银行承兑汇票管理进行专项检查。
    ③对公司原料部外购原料的定价、结算、付款进行专项检查。
    ④积极配合参与对各分公司、控股子公司的财经纪律大检查工作。
    （7）根据云南省国资委〈关于转发《云南省审计厅专项审计调查通知书》的通知〉的要求，做好对境外资产专项审计调查工作。对境外5家公司的基本情况，资产规模，经营情况，管理办法，规定的建立和完善进行了详细清查，并提出了整改意见。
    二、公司重点控制活动
    （一）各控股子公司控制结构及持股比例图表
    				股份公司投资             持股比例
    子公司名称                       		注册资本
    				总额                  	（%）
    云南锡业资源有限公司         500万美元   500万美元      100
    云锡德国资源有限公司          42万美元   7.4万美元      100
    新加坡锡业私人有限公司       123万美元   239万美元       51
    郴州云湘矿冶有限责任公司    1459.5万元    1500万元     97.3
    云南锡业锡材有限公司          7717万元    7300万元      100
    云南锡业微电子材料有限公司   300万美元   400万美元       75
    云南锡业锡化学品有限公司      8068万元    8068万元      100
    个旧鑫龙金属有限责任公司       464万元     480万元    96.67
    云南锡业郴州矿冶有限公司      9900万元       1亿元       99
    印尼邦加勿里洞锡业有限公司经国家商务部[2007]商合境外投资证字第001210号批准，批准投资额867万美元，占其注册资本的51%；印尼云南第一矿物有限公司经国家商务部[2007]商合境外投资证字第001211号批准，批准投资额51万美元，占其注册资本的51%；现两家公司正在办理相关登记注册手续。
    （二）公司对重点控制活动自查情况
    1.股份公司根据《上市公司内部控制指引》的要求，重点增加了对控股子公司的管理控制，公司按照控股子公司的管理要求，对控股子公司的内控制度是否健全，是否存在缺陷以及制度的执行情况，进行检查
    5和监督。同时，督导各控股子公司建立起相应的经营计划，风险管理程序，子公司根据公司内部重大事项报告制度和审议程序，及时向公司总部负责人报告重大业务事项，重大财务事项等信息。并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会。
    2．财务会计制度
    公司根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家有关法律、法规，结合公司实际制定了云南锡业股份有限公司的会计制度，财务管理制度，公司会计核算办法和公司财务报告编制规定等内部管理制度，规范了公司各分公司及其控股子公司的财务会计管理核算，保证了公司财务工作的正常运行。公司于2007年1月8日被云南省证监局定为“上市公司实施新会计准则调研”的试点单位，为确保新会计准则工作的顺利实施，公司严格按照云南省证监局的要求，成立了实施新会计准则工作领导小组，由公司常务副总经理负责，在会计师事务所的配合协助下，通过财务部等部门的共同努力，于2007年3月29日完成了根据新会计准则模拟调整2006年年度财务报表的工作，2007年公司严格按照新会计准则的规定编报财务报告，全面、真实、完整地反映了本公司的财务状况，经营成果和现金流量等有关信息。
    3．重大投资
    公司制定了重大投资的内部控制制度和投资管理办法。公司严格按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》规定的权限和程序，履行对重大投资的审批。2007年公司重大投资都按照公司章程的规定，国外公司投资已经国家商务部批准，国內、国外公司每一笔投资都严格通过董事会会议决定，并进行议案表决通过，公司董事会对投资项目和金额严格把关，各个项目运作正常。
    2007年云锡股份公司重大投资完成情况
    被投资单位                   投资金额        备   注云南锡业资源有限公司          495万美元     增加注册资本云锡德国资源有限公司          42万美元      收购股权新加坡锡业私人有限公司        39万美元      增加注册资本印尼邦加勿里洞锡业有限公司    867万美元     新投资印尼云南第一矿物有限公司      51万美元      新投资云南锡业郴州矿业有限公司      6930万元      增加注册资本云南锡业锡化学品有限公司      6000万元      增加注册资本云南锡业锡材有限公司          7717万元      新投资
    4．关联交易
    公司制定了关联交易管理办法和关联交易的内部控制制度。2007年度共与17个公司发生关联交易，交易内容包括⑴锡精矿、铜精矿、铅原矿、粗锡、锡锭及其它原料；⑵材料、燃料、备品配件、设备等资产购置；⑶电费、水费、租赁费、运输及其它服务费；⑷工程款及其它劳务费用；⑸职工养老、医疗、失业、工伤、生育、公积金、年金等；⑹支付上年度股利等方面。公司与关联方的交易严格遵循独立核算和以市价为基础的公允定价原则，未侵占上市公司的利益。
    5．募集资金使用
    公司制定了募集资金使用的内部控制制度，制度了《募集资金专项存储及使用管理制度》。公司于2007年5月发行6．5亿元可转换公司债券，扣除发行费用2730万元，实际募集资金净额为62270万元，经中和正信会计师事务所对募集资金进行专项审计，截止到2007年12月末，募集资金已使用47470万元，尚未使用的募集资金本金14800万元，
    存于公司设立的专款帐户中，募集资金管理做到专款专用，未发生被占
    用和挪用现象。
    6．对外担保
    公司制定了对外担保的内部控制制度。公司将对外担保的程序， 被担保对象的资信标准等内容在公司章程中做出了明确规定，公司对外担保工作未损害公司及其它股东利益，未发生违规担保情况。2007年公司按照《关于规范上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对公司对外担保情况进行了全面自查，各担保事项符合公司章程的规定，每笔担保都严格通过董事会会议决定，并进行议案表决通过，公司不存在违规担保情况。2007年公司共提供担保的资金总额为48883万元，截止2007年12月31日止，各子公司共向银行取得的实际借款总额为23083万元。
    2007年云锡股份公司对外担保情况
   	 被担保公司               			贷款种类     担保额                      备注
    	占公司净资产比例郴州云湘矿冶有限责任公司  流动资金贷款  	 4000万元
    	云南锡业郴州矿冶有限公司  			流动资金贷款   4000万元
	云南锡业锡化学品有限公司		  流动资金贷款   	8500万元
	云南锡业郴州矿冶有限公司  		项目资金贷款   		10000万元
	云锡微电子材料有限公司    		流动资金贷款  		 5000万元
	新加坡锡业私人有限公司    		流动资金贷款  		 4383万元                  贷款本金为600万
	美元云南锡业锡材有限公司     	 	流动资金贷款  	 	13000万元
    合     计                        					48883万元    		  20.84%
    7．信息披露
    公司制定了信息披露管理制度，重大信息（事项）内部报告制度和信息披露的内部控制制度。公司明确了重大信息的传递、审核、披露流程，建立了重大信息的内部保密制度，进一步加强与投资者之间的互动与交流，确保信息披露的公平性。
    三、内控存在问题及整改计划
    （一）存在问题
    1．境外子公司内控制度还需要进一步完善。
    2．2007年年初公司未制定具体的内审计划。
    （二）整改意见
    1．结合各境外子公司的实际，尽快完善和细化内控制度，加大监查力度，及时监控业务、财务等重大事项，确保资产的安全。
    2．公司要结合实际，制定具体的内审计划，有重点的进行监控，找准内控管理的关键控制点，将内控工作落到实处，防范相关风险。
    2007年公司在所有重大方面已建立了一套健全的、符合公司实际情况的较为合理的内部控制制度，并且得到了有效的执行：在公司治理方面，不断健全法人治理结构，对决策程序、权限界定、关联交易、重大投资、信息披露、风险控制等管理的责任比较明确；在基本管理制度建设方面，能结合生产经营管理的实际，制定并不断完善管理制度；在内部控制方面，突出“有效”，界定明确的控制责任，对监督检查中发现内控制度存在缺陷和实施中存在的问题，及时督促整改，确保了内控制度的有效实施；通过公司治理专项活动自查和省监管局的核查，公司又进一步完善了内部控制制度，公司将继续按照相关法律、法规的要求，规范运作，不断提高上市公司质量。
    我们认为我公司内部控制制度设计是合理的，并在实际管理中得到有效的执行。我公司按照国家相关的法律、法规和《云南锡业股份有限公司章程》及《云南锡业股份有限公司管理制度汇编》的要求，截止2007年12月31日止，在所有重大方面保持了以财务报告编制相关的有效的内部控制。
    云南锡业股份有限公司
    2008年2月23日
    审核报告
    中和正信审字(2008)第5—36号云南锡业股份有限公司全体股东：
    我们接受委托，审核了云南锡业股份有限公司（以下简称锡业股份）管理层对2007年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。锡业股份管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对锡业股份与财务报表相关的内部控制的有效性发表意见。
    我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
    内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
    我们认为，锡业股份按照财政部、证监会及深圳交易所制定的相关标准于2007年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。附送：云南锡业股份有限公司关于2007年内部控制有效性的自我评价报告

    中和正信会计师事务所有限公司        中国注册会计师:黄俊
    中国 北京                 中国注册会计师:魏勇
    2008年2月23日