云南锡业股份有限公司二零零八年度日常关联交易公告

证券代码：000960	证券简称：锡业股份	公告编号：股2008-005	转债代码：125960	转债简称：锡业转债
云南锡业股份有限公司二零零八年度日常关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、二○○八年全年日常关联交易的基本情况
   关联交易类别   按产品或劳务等进一步划分      关联人      2007年的总    2008年预计金额
							          金额
     采购原材料    精矿锡原料                 云南锡业集团   27,027万元    30,000万元
    						有限责任公司
    材料、燃料、备品配件                     			 63,724万元    65,000万元
    购买生产经营                             云南锡业集团   28,339万元    30,000万元
    所需水电                                 有限责任公司
    销售产品或商  精矿铜原料                 云南个旧有色   79,503万元    93,280万元
    品                                       冶化有限公司
    其他与日常经  运输及服务费、社会保险服   云南锡业集团   34,573万元    35,000万元
    营相关的关联  务、土地及房屋租赁费       有限责任公司
    交易
    预计2008年全年关联交易总金额为253,280万元。
    二、关联方介绍和关联关系
    1、单位名称：云南锡业集团有限责任公司
    住所：云南省个旧市金湖东路121号
    法定代表人：肖建明
    成立日期：二零零三年二月六日
    主要经营业务：云南锡业集团有限责任公司主营业务为有色金属及矿产品、
    非金属及矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品。
    注册资本：捌亿贰仟伍佰柒拾肆万元
    企业类型：有限责任公司
    股权结构：公司注册资本为人民币82574万元；云南省国有资产监督管理委员会出资人民币50000万元，占出资总额的60.55%；中国华融资产管理公司以债权作为出资，将其债权转为股权，出资额为人民币21000万元，占出资总额的25.43%；中国信达资产管理公司以债权作为出资，将其债权转为股权，出资额为人民币11574万元，占出资总额的14.02%。
    经营范围：有色金属及矿产品、非金属及矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及销售。
    云南锡业集团有限责任公司为本公司的控股母公司。2、单位名称：云南个旧有色冶化有限公司
    住所：云南省个旧市乍甸镇八抱树工业园区
    法定代表人：杨文忠
    成立日期：二零零三年十月二十四日
    主要经营业务：云南个旧有色冶化有限公司主营业务为有色金属、黑色金属及化工原料生产、加工、销售。
    注册资本：贰仟万元
    企业类型：有限责任公司
    股权结构：公司注册资本为人民币贰仟万元；云南锡业集团有限责任公司出资人民币660万元，占出资总额的33%；红河联盛实业有限公司出资人民币640万元，占出资总额的32%；玉溪市鑫域工贸有限公司出资人民币400万元，占出资总额的20%；云南铜业集团有限责任公司出资人民币300万元，占出资总额的15%。
    经营范围：有色金属冶炼、生产、加工、销售；黑色金属粗加工；化工原料（国家限制产品除外）生产、加工、销售；机械设备、工矿配件销售。
    本公司与云南个旧有色冶化有限公司同受云南锡业集团有限责任公司控制，双方形成关联关系。三、定价政策和定价依据
    1、本公司与云南锡业集团有限责任公司一致同意，各方及其下属单位间发生的各项关联交易，均应根据自愿、平等，互惠互利、公平公允的原则进行。该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。首先，本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。其次，通过关联交易可以有效配置云南锡业集团有限责任公司内部资源，同时降低双方的费用支出、提高盈利水平。第三，根据本公司各项有效的关联交易协议，公司与各关联企业相互提供的产品和服务的定价方法为：优先参照国家定价，无国家定价的参照市场价格，既无国家定价又无市场价格可供参照的以成本加适当的利润由双方协商定价，公司与关联方相互确认同意并保证相互提供的产品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同产品或服务的价格，这种定价方法确保了本公司的利益未有受到损害。对于执行市场价格的关联交易，交易双方随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确；同时，本公司与关联方购销业务往来中，保留向第三方采购销售的权利。
    2、本公司与云南个旧有色冶化有限公司一致同意，销售价格以当期市场销售平均价格为准，按实际销售数量，每月结算一次。四、交易目的和交易对上市公司的影响
    在关联采购方面，由云南锡业集团有限责任公司向本公司提供生产所需的主要原料锡精矿；其供给的原料质量稳定，且运输费用和库存费用低，保证了公司的原料供应、降低了公司的采购成本，有利于公司的稳定经营；辅料和备品备件的采购等由云南锡业集团有限责任公司采购，使公司能够集中于主业的生产经营。
    在关联销售方面，由于公司不进行铜的冶炼，需要向外出售与锡矿伴生的铜精矿，而精矿铜原料是云南个旧有色冶化有限公司的主要原材料，同时也为公司节约了营业费用。
    公司控股股东为公司提供运输、维护和后勤等综合性服务，长期以来保证了公司生产经营的有序进行，且降低了公司的运营成本。
    上述关联交易不会损害到公司和广大股东的利益，并不影响公司的独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对云南锡业集团有限责任公司及其他关联方产生依赖或被控制。五、审议程序
    1、董事会表决情况和关联董事回避情况
    经公司四届董事会第二次会议审议，通过了《关于二零零八年度与日常经营相关的关联交易合同及协议的预案》。表决时，关联董事肖建明先生、高文翔先生、汪云曙先生、兰旭先生进行了回避。
    2、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见
    公司独立董事对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。他们认为其交易价格是公允的，遵循了公开、公正、公平及诚实信用的原则，程序是合法的,不存在内幕交易。此日常关联交易未损害其他股东的利益，特别是中小股东的利益，其行为符合国家的相关政策法规，合法有效。
    3、该项关联交易尚须提交公司2007年年度股东大会审议。六、关联交易的主要内容和协议签署情况
    一、与云南锡业集团有限责任公司签订的关联交易合同及协议：
    （一）为保证公司的原料需求能得到充分保障，公司（以下简称乙方）与云南锡业集团有限责任公司（以下简称甲方）于2003年12月30日签订了《矿产品供应合同》，合同主要内容为：
    1、锡精矿供应
    甲方承诺将所生产的经选矿工艺处理后的锡精矿全部销售给乙方，不再销售给任何第三方，以保证乙方冶炼厂的原料供应。
    销售价格以乙方外购锡精矿的平均市场价格为准，按实际销售数量，每月结算一次。
    鉴于市场矿产品价格波动较大的实际状况，结算价格标准每月按市场价格确定。
    2、直接开采
    鉴于甲方的矿山资源未全部进入本公司，如乙方在甲方的矿山直接开采矿石，乙方应根据甲方在以上矿山已投入的成本及维持矿山资源所需的费用，向甲方按开采量及矿石种类缴纳一定费用，具体标准如下：
    铜矿石：12元/吨；
    银铅矿：12元/吨；
    以上收费标准每年可根据实际情况进行调整。
    3、本合同期限为30年，自合同生效之日起计算。
    （二）为保证公司的水、电等需求能得到充分保障，公司（以下简称乙方）与云南锡业集团有限责任公司（以下简称甲方）于2003年12月31日签订了《生产经营综合服务协议》，协议主要内容为：
    1、水、电、材燃料、备品备件、设备供应
    甲方保证按乙方所报计划的需求，按时按量向乙方提供生产用水、用电及所需的材燃料、备品备件、设备。其中，甲方向乙方供电价格按市场同期工业用电的标准计价；甲方向乙方供水的价格，以甲方当时供水的实际成本加15%毛利、并按增值税后的含税价格为准；材燃料、备品备件、设备按市场同期价格为基础进行公允计价，以上费用按月结清。
    2、甲方向乙方提供机修服务：
    甲方保证按乙方的实际需要及时向乙方提供机修服务，机修费用按市场同期工业机修收费标准计价，按月结清。
    3、生产运输服务（汽车运输）
    甲方保证向乙方提供生产运输服务，运输费用按甲方当时对外运输服务的平均收费标准计价，按月结清。
    4、通讯服务
    甲方提供给乙方使用的通讯设备，由乙方向甲方支付费用，计价原则按电信局规定的收费标准执行，按月结清。
    5、本协议有效期30年，自协议生效之日起计算。
    （三）为保证公司员工生活的正常运行，公司（以下简称乙方）与云南锡业集团有限责任公司（以下简称甲方）于2003年12月31日签订了《生活服务协议》，协议主要内容为：
    1、鉴于甲方拥有乙方员工生活所需的服务设施和服务项目，甲方将在如下方面为乙方员工或其家属提供服务：
    住房、生活用水、电的供应及其他配套设施方面的服务；
    医疗卫生服务；
    幼儿园保教服务；
    文娱设施、场所及其相关服务；
    食堂、浴室、生活交通服务；
    其他生活服务。
    2、社会保险服务：
    基本养老保险金、失业保险金，医疗保险金，乙方应于每月完结后的五日内，按国家规定的缴纳比例，将应由企业缴纳的费用和应由个人缴纳的费用交予甲方，由甲方统一将该笔款项上缴主管统筹部门，并办理相关手续，作为乙方员工参加养老、失业保险社会统筹的基金。
    3、服务费用标准：甲方承诺在提供以上服务时，乙方员工或其家属与甲方员工或其家属享受相同的接受服务机会，甲方参照市场公允价格向乙方收费。
    4、服务费用支付方式：属于乙方员工或其家属个人应当支付的费用由本人在获得服务时与甲方即时清结；属于应当由乙方统一向甲方支付的费用，由甲方定期向乙方统一收取。
    5、本协议期限为30年，自协议生效之日起计算。
    （四）鉴于本公司收购云南锡业集团有限责任公司老厂矿业分公司及卡房矿业分公司的经营性净资产及采矿权后，需要云南锡业集团有限责任公司提供相关的生产、经营管理、生活所需的服务设施及服务项目，为此，公司（以下简称乙方）与云南锡业集团有限责任公司（以下简称甲方）于2004年10月20日签订了《综合服务协议》，协议主要内容为：
    1、甲方向乙方提供以下综合服务设施和服务项目
    水电供应：甲方保证按乙方所报计划的需求，按时按量向乙方收购后的老厂矿业分公司及卡房矿业分公司提供生产和生活的用电用水。电价格按市场同期工业用电和生活用电的标准计价，水价格按市场同期工业用水和生活用水的标准计价。以上费用按月结清。
    机修服务：甲方保证按乙方的实际需要及时向乙方提供机修服务，机修费用按市场同期工业机修收费标准计价，按月结清。
    生产运输服务（汽车运输）：甲方保证向乙方收购后的老厂矿业分公司及卡房矿业分公司提供生产运输服务，运输费用按甲方当时对外运输服务的平均收费标准计价，按月结清。
    通讯服务：甲方提供给乙方收购后的老厂矿业分公司及卡房矿业分公司使用的通讯设备，由乙方向甲方支付费用，计价原则按电信局规定的收费标准执行，按月结清。
    环境绿化及环境卫生服务：甲方以其拥有的环境绿化及环境卫生设施为乙方收购后的老厂矿业分公司及卡房矿业分公司提供环境绿化及环境卫生服务。由乙方根据当地市场价格，按甲方实际提供的服务量支付费用。
    2、服务质量
    甲方向乙方所提供的服务质量应按国家规定的标准执行；如无国家规定标准的，应按行业一般标准执行；如无行业标准的，按当地一般标准执行。
    3、服务期限
    服务期限为30年，自本协议生效之日起算。
    （五）、因办公需要，公司继续向云南锡业集团有限责任公司（简称“云锡集团”）租用房屋两处作办公使用，为此双方签订《房屋租赁合同》，协议主要内容如下：
    《房屋租赁合同》之一：
    公司向云锡集团租用其位于个旧金湖东路121号云锡办公大楼4－5层，面积2406平方米，租赁期限自2005年1月1日起至2010年12月31日止，租金按每月每平方米20元计，每年共计577,440元。
    《房屋租赁合同》之二：
    公司向云锡集团租赁其位于昆明市关上北路36号云锡综合楼7－8层，面积1545.6平方米，租赁期限自2005年1月1日起至2010年12月31日止，租金按每月每平方米40元计，每年共计741,888元。
    （六）、因生产发展建设需要，公司决定租用云南锡业集团有限责任公司所属镁厂的固定资产，用于锡化工产品的生产，为此，与云南锡业集团有限责任公司签署《资产租用协议》，协议主要内容如下：
    1、云南锡业集团有限责任公司将所属镁厂的固定资产（建筑物、构筑物及机器设备）出租给本公司。
    2、云南锡业集团有限责任公司按评估后双方认定的固定资产价值的年折旧率5%及相关税费计算，每月向本公司收取资产租赁费11.25万元（每年共计135万元）。
    3、租用期为五年，时间从2007年元月起至2010年12月止。
    二、与云南个旧有色冶化有限公司签订的关联交易合同
    由于公司不进行铜的冶炼，需要向外出售与锡矿伴生的铜精矿，因此，公司（以下简称甲方）与云南个旧有色冶化有限公司（以下简称乙方）于2005年2月28日签订了《矿产品销售合同》，合同主要内容为：
    1、铜精矿销售
    甲方承诺将所生产的经选矿工艺处理后的铜精矿全部销售给乙方，在征得乙方同意之前，不再销售给任何第三方，以保证乙方冶炼厂的原料供应。
    2、销售货款结算方式：
    （1）当期交收产品，当期结清货款。
    （2）销售价格以铜精矿的平均市场销售价格为准，按实际销售数量，每月结算一次。
    （3）交货地点以甲方料场为准，运输费用由乙方承担。
    鉴于市场矿产品价格波动较大的实际状况，结算价格标准每月按市场价格确定。
    3、本合同期限为五年，自合同生效之日起计算。七、备查文件目录1、公司第四届董事会第二次会议决议。2、独立董事的独立意见。3、关联交易合同及协议：
    1）、《矿产品供应合同》
    2）、《生产经营综合服务协议》
    3）、《生活服务协议》
    4）、《综合服务协议》
    5）、《房屋租赁合同》
    6）、《资产租用协议》
    7）、《矿产品销售合同》特此公告
    
    云南锡业股份有限公司董事会
    二○○八年二月二十六日