证券代码：000009 证券简称：S深宝安A 公告编号：2008-007
中国宝安集团股份有限公司关于股权分置改革工作的提示性公告
本公司及全体董事、监事、高管保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国宝安集团股份有限公司（以下简称公司、本公司）在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn于2006年1月7日公告《中国宝安集团股份有限公司股权分置改革说明书》、于2006年1月24日公告《股权分置改革说明书（修订）》。根据修订后的股权分置改革方案，公司通过公积金定向转增股本和公司非流通股东直接送股，公司流通股股东每10股实获送2.87股，并附加业绩追送承诺。
一、股权分置改革方案的具体内容
1、方案要点
以深宝安2005年9月30日总股本95,881.00万股、流通股57,972.69万股为基数，以公司第九届董事局第十次会议决议用公积金弥补亏损后的剩余资本公积金中的8,000万元向股权分置改革实施股权登记日登记在册的深宝安流通股股东转增股本。本次资本公积定向转增作为深宝安股权分置改革方案不可分割的一部分，以深宝安股权分置改革方案获得参加表决的全体股东三分之二以上同意和参加表决的流通股东三分之二以上同意为生效和实施条件。
以深宝安2005年9月30日总股本95,881.00万股、流通股57,972.69万股为基数，富安控股向股权分置改革实施股权登记日登记在册的深宝安流通股股东支付其持有的2,232.45万股深宝安股票，送出率20%；宝投公司向股权分置改革实施股权登记日登记在册的深宝安流通股股东支付其持有的3,208.50万股深宝安股票，送出率30%，公司募集法人股向股权分置改革实施股权登记日登记在册的深宝安流通股股东支付其持有的3,210.21万股深宝安股票，送出率20%。
上述公积金转增股本和送股后，相当于送股模式下流通股股东每10股获送1.88股深宝安股票。
2、改革方案的追加对价安排
○1追送股份触发的条件：公司2006年的扣除非经常性损益后的净利润低于3,600万元，即未能比2004年扣除非经常性损益后的净利润-1,469万元至少增长5,069万元；或者2006年度的财务报告被出具非标准审计报告；
○2追送的时点：公司将于2006年度报告公告之日起2个工作日内发布关于追送的公告，确定股份追送的股权登记日，并在股权登记日之后的10个工作日内实施追送；
○3追送的对象：追送公告确定的股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东；
○4追送股份数额：1,000万股。若该部分追加股份全部实施，相当于送股模式下流通股股东每10股获得非流通股股东送出的0.16股股份；
在公司实施资本公积金转增股本、分配股票股利或全体股东按相同比例进行缩股时，将按照保持上述追加支付对价比例不变的原则对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司实施增发或新股配股时，前述追加支付对价总数不变，仍为1,000万股；
○5追送股份来源：在全体非流通股股东执行对价安排后的剩余股份中划出，追送数量按照其非流通股持股比例分配；
○6其他：自本次股权分置改革方案实施之日起，用于追加对价安排的股份总数将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。
3、非流通股东承诺
持股5%以上的非流通股股东富安控股、宝投公司承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
富安控股和宝投公司已书面承诺：
○1在公司实施本次股权分置改革方案时，如果出现其他非流通股股东因质
押、冻结或其他原因无法执行对价的情形，富安控股和宝投公司各按50%的比例
先行代为垫付；
○2对本次股权分置改革方案（包括上述追送股份条款）表示反对或者未明确
表示同意的非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，富安控股和宝
投公司将先行代为垫付，垫付比例各为50%。
代为垫付后，表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流
通，应当向富安控股和宝投公司偿还代为垫付的款项，或者取得富安控股和宝投
公司的同意。
4、执行对价安排情况
执行对价 执行对价安排前本次执行数量（万股） 执行对价安排后序号 安排的股 持股数 占总股本公积金定向 本次执行对价 持股数 占总股本比
东名称 （万股） 比例(%) 向全体流通 安排股份数量 （万股） 例(%)
1 富安控股 11,162 11.64% 股东转增 -2,232 8,930 8.60%
2 宝投公司 10,695 11.15% 8,000万股 -3,208 7,487 7.21%
3 募集法人 股本 16,051 16.74% -3,210 12,841 12.36%
股
合 计 37,908 39.53% -8,650 29,258 28.17%
二、股权分置改革进展情况
由于深圳市龙岗区投资管理有限公司拟将其持有的本公司控股股东深圳市
富安控股有限公司100%股权转让给恒隆国际有限公司和中国汇富有限公司，而公
司股改方案的实施是以该股权转让行为获得国务院国资委等有关主管部门批准
为前提。鉴于该股权转让行为尚未获得国务院国资委等有关主管部门批准，公司
曾于2006年2月21日等时间分九次公告股权分置改革临时股东大会暨相关股东会
议延期举行，其中最后一次2006年12月23日公告取消了原定于2007年1月10日召
开的股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议现场会议，以及1月8日-10日进行的临时股东大会暨相关股东会议网络投票，具体召开时间另行公告。
2007年4月18日，公司公告了经中磊会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的公司《2006年度会计报表审计报告》，公司2006年的扣除非经常性损益后的净利润为4,320.23万元，已经圆满完成了股权分置改革方案之业绩追送承诺。
2007年4月2日起，根据深圳证券交易所的信息披露要求，公司每隔一周刊登了关于股权分置改革进展的例行公告。
2007年12月18日，公司公告，收到大股东深圳市富安控股有限公司（以下简称“富安公司”）转交的国务院国有资产监督管理委员会《关于深圳市富安控股有限公司产权变动涉及中国宝安集团股份有限公司国有股性质变更有关问题的批复》（国资产权[2007]1501号），批复同意将富安公司所持本公司股份性质变更为非国有股，同时，公司将尽快配合富安公司办理相关变更登记手续，同时将尽快确定召开股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的日期。
2007年12月21日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股东拥股信息报表》，富安公司所持本公司股份性质变更登记为定向法人境内法人股，已变更为非国有股；至此，富安公司的股权转让行为获得国务院国资委等有关主管部门批准和完成。
2008年2月26日，公司董事会公告《中国宝安集团股份有限公司关于召开股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的通知》，公司股权分置改革方案将提交公司股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议审议。为此，公司将2007年年度报告的披露时间提前到2008年3月8日。如果年报无法按时披露，则股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议顺延。
特此公告
中国宝安集团股份有限公司董事局
2008年2月26日
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