国美收购三联商社布局回A路径

　　作者：李俊辉

　　“国美正在筹备回归A股。” 2月20日，国美电器有限公司(以下简称国美电器)副总裁、新闻发言人何阳青告诉记者，国美电器(0493.HK)有回归A股计划，但具体以什么方式回归，目前还没有确定。

　　2月14日，济南，三联商社(600898.SH)2700万股股份拍卖会上，一家注册资本只有1000万元，成立不到一年的小公司“山东龙脊岛建设有限公司”(下简称龙脊岛公司)以每股19.9元(2月13日停牌价是9.68元/股)的高价，总价5.373亿元竞得三联商社股份，引起市场多方猜测。2月19日，这笔拍卖款如期汇入济南市中级法院指定账户，龙脊岛公司以持有2700万股超过三联集团目前持有的2278万股，成为三联商社第一大股东。

　　事后，记者从三联集团内部以及相关人士处获悉，龙脊岛公司的1000万元竞拍保证金以及随后到账的拍卖款均来自国美电器。而众多信息表明，国美电器本次收购不但意在布局山东，更是回归内地资本市场，进行新一轮大规模资本运作的前奏。

　　国美凶猛一击

　　“与国美相比，三联在资本运作上显然处于下风。”颐和资本总裁王吉舟这样评价这次三联商社股权拍卖事件。在2月14日的拍卖会上，11号竞拍人虽然代表龙脊岛公司，但事后被证实，其真实身份是国美电器济南分公司的财务经理。77号竞拍人则来自三联集团——拍卖前三联商社的大股东。

　　“三联集团参与竞拍显然是不想失去控股股东地位，但11号出价太高，志在必得，最终成功。”一位当天在拍卖现场的山东当地人士介绍，拍卖进行到后来，就是11号和77号的对决，当竞拍价到19元以上时，77号竞拍人犹豫了，停下来打了一个电话，显然是在请示决策层，之后放弃了竞拍。

　　19.9元/股，这几乎是三联商社上市以来的最高股价，国美电器以大大超出市场预期的价格，击退了其他竞争者，也击溃了三联集团的股权保卫防线，一举取得控股权。

　　竞拍后，面对媒体质疑国美电器为什么没有参加三联商社股权拍卖会时，国美电器总裁陈晓的回答颇具戏剧性：“因为知道消息(拍卖股份)晚了，错过了时间，非常遗憾。但我们对此表示强烈关注。”

　　事实上，通过第三方收购，国美电器已经驾轻就熟。2007年，国美电器同样是通过一个名不见经传的小公司“北京战圣投资有限公司”，以36亿元成功的从竞争对手苏宁电器(002024.SZ)手中“夺下”国内另一家电连锁巨头——大中电器。

　　痛失控股权，不能不说是三联集团自酿的苦果。由于多元投资特别是在房地产投资上的扩张，三联集团现金流非常紧张，近来不断通过上市公司股权抵押融资，同时减持手中持有的三联商社股票。三联商社2007年三季度报告显示，三联集团持有的股权全部处于被冻结抵押状态。而2007年6月30日至9月30日之间，三联集团就通过二级市场减持了约5000万股，股权比例从45.09%减少到拍卖前的19.71%，这给觊觎已久的国美难得良机。

　　一石三鸟 国美借壳猜想

　　国美电器回归A股是黄光裕的既定打算。2007年4月，在“全球家电论坛”上，黄光裕就公开表示，国美电器正在积极筹划回归内地股市，并“希望(国美)能成为海外红筹公司回归的第一批。”这次收购三联商社，让这一意图再次明显起来。陈晓在拍卖会后也透露，目前三联商社控股权归属不是最终结果，近日该事件还会有新进展。

　　“对国美来说，三联是个不错的壳。”王吉舟分析，目前黄光裕控股的上市公司虽然还有中关村(000931.SZ)，但由于复杂的债务纠纷，操作将遇到很大麻烦；另外，中关村与国美的主业——家电连锁关联度不高，审批上存在难度。三联商社与国美电器同属一个行业，并购难度小，而且对香港上市的国美电器业绩也是一大利好。

　　王吉舟认为，如果国美借壳三联商社在内地上市，由于与香港上市公司国美电器存在同业竞争关系，在审批上很难通过；因此很可能通过将国美电器国内家电资产组合成一家新公司，作为香港上市公司国美电器子公司的方式来理顺。不论对香港上市公司，还是借壳以后的内地上市公司来说，如此操作都将大大提升业绩。通过收购三联商社，国美首先可以实现主业扩张；其次能获得一个新的融资平台；同时还能将没有放入香港上市公司的家电资产上市，同时提振两地上市公司的业绩，进一步打开融资渠道。

　　长江证券家电行业分析师占亮认为，家电行业目前已经进入了微利时代，传统的百货业态已经被国美、苏宁这样的连锁企业替代，而控制渠道就意味着某种程度上控制了定价权，国美一向强势，是国内目前最大的连锁企业，收购三联对三联来说是一个利好，也能进一步提升国美的竞争优势。

　　但快速扩张绷紧了国美的现金流。完成大中电器收购，美林证券曾发表研究报告称，这笔交易将消耗掉国美一半的现金，公司可能被迫在A股进一步融资。黄光裕近期频频在香港市场上套现，也从一定程度上印证了国美现金流紧张的现状。据公开资料不完全统计，香港上市以来，黄光裕已经套现93亿港元之多。

　　“这是一次有预谋的行动，三联显然对此准备不足。花5.37亿元取得三联商社的控股权对国美来说还是划算的，国美获得了它想要的局势，成功的走出了收购的决定一步；况且，通过财务运作，国美收购这部分股权的实际代价可能并不高。”王吉舟说。

　　“目前我们不会做任何正面的回复，媒体可以合理推断。”电话里，何阳青的表态颇具玄机。