首开董事会谨慎扩权

　　本报记者 荆宝洁

　　2008年2月20日，天鸿宝业(600736.SH)向历史告别。经历了资产重组后的天鸿宝业，发生了本质性的变化，公司也将更名为"北京首都开发股份有限公司"。

　　这一天召开的股东大会上，选举刘希模、王少武、任景全、王明为股份公司第五届董事会董事。新管理团队的确定只是时间和程序的问题。而出乎意料的却是，有三项议案却未能获得通过。

　　公司2月21日发布的公告中显示，这三项议案分别是<关于修改房地产股份有限公司章程的议案>、<关于修改股东大会议事规则的议案>和<关于修改董事会议事规则的议案>。

　　2月21日，公司证券事务代表钟宁在接受本报记者采访时表示，"未能通过的原因是董事会春节过后发现一些条款并不合适，希望做出修改。而由于议案已经在2月5日的公告中公示，根据上交所规定，须先在2月20日的股东大会上否决旧的议案，再另召开新的股东大会讨论新的议案，议案主要是涉及董事会授权问题。"

　　例如议案中提议修改原公司章程第十一条，所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。现改为:章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、总经济师。

　　原公司章程第四十条中规定股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产30%的事项。改为:审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。

　　修改的议案还包括资产处置事项、对外投资事项中董事会的权力范围和董事会闭会期间董事长权力范围的规定等。

　　"涉及到董事会权利范围的问题，是按照总资产还是按照净资产为基数来进行决议。公司法对董事会授权要求得比较宽泛，我们希望能更加谨慎一些，于是做出再调整。"钟宁说。据了解，新的方案还在制定过程中。

　　"市场变化很快，向董事会授权非常必要。按净资产额还是按照总资产额进行特别限制，意味着基数不同，董事会权力范围的不同。而对外投资、资产重组等重大事项事关公司发展方向，仅在董事会小范围内决议是不够的，当然公司的这一决定也体现出谨慎和稳健的原则。"中国人民大学金融与证券研究所李永森对本报记者表示。

　　据了解，定向增发前天鸿宝业在建项目5个，位于北京和天津市，土地储备162万平米;增发后，公司在建项目将增加到26个，土地储备将增至431万平米，同时将新增土地一级开发项目2个以及酒店和度假村等持有物业型项目6个。而公司总资产和净资产较收购前分别增长了491%和294%。根据公司财务部门初步测算，预计公司2007年全年实现净利润与去年同期相比增长40倍以上。2007年公司净利润不到700万元，每股收益仅为0.03元。

　　另据知情人士向本报记者透露，重组后的天鸿宝业将实行三级管理架构，一级公司是首开控股，二级公司是区域公司和多项目公司，三级公司是项目公司。重组之前的天鸿宝业将被视为二级公司。此外，上市公司经理层将由董事会择日召开会议选出。如无意外，首开控股集团董事长刘希模将任股份公司董事长，集团总经理王少武将任股份公司总经理。