借壳大连金牛 中南控股直面25亿债务转让大考

　　本报记者 田新杰

　　2月18日，大连金牛(000961.SZ)发布公告，向公司的债权人和债务人发出债权债务转让通知，这也标志着借壳方中南控股集团公司(以下简称"中南控股")借壳大连金牛已进入债务转让重组阶段。这是此前上海大华集团与大连金牛的"姻缘"中所未曾到达的深度，中南控股终于比大华更进一步。

　　资料显示，大连金牛的总负债金额在25亿元左右。2月20日，东北特钢一位内部人士透露，最终是否能借壳成功，还存在较大的不确定性，其中债权债务转让过程中，也极有可能遭遇债权人拒绝配合公司相关处理办法的棘手情况。

　　中南借壳更进一步

　　"我们的态度很明确，就是不断努力尽快推动这次借壳成功实施，可谓尽力而为。"这位东北特钢的内部人士表示。

　　可以发现，与当初牵手上海大华集团时的一波三折有所不同的是，股权出让方东北特钢方面行事非常干脆迅速，1月18日与中南控股签订重组框架性协议仅仅一个月后，即着手展开为受让方"清扫屋子"的债权债务转让的工作。

　　根据上述协议书约定，东北特钢拟通过让渡大连金牛的控股权，收回大连金牛全部资产、负债、人员设立东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司，从而实现大连金牛股份有限公司资产重组战略。

　　据本报记者了解，大连金牛与前一个意向借壳方上海大华集团之间并未深入到上述内容，而是在展开上述调整步骤之前，因大华方面选择中止相关协议而"流产"。

　　"中南控股比上海大华更进了一步，但这还只是个开始，一切都还很难有定论。"上述东北特钢内部人士坦言。

　　该人士透露，对此前与大华集团的合作，东北特钢方面报以很大的期望，尽管此后大华方面遇到了公司资产的集体股权等难题，但出让方依然试图从多方面推动，最后的结果令东北特钢方面很失望。

　　可以说，在中南控股浮出水面后，东北特钢投入了更大的精力促成相关合作。

　　大连金牛18日的公告透露，截至2008年2月15日，大连金牛资产重组工作现处于预沟通阶段。

　　而记者日前从中南控股方面了解到，作为借壳方，中南控股已经成立了专门的借壳上市工作小组，已展开对旗下预注入资产的整合、评估以及审计等一系列必需性步骤。

　　不过，与上海大华集团相比，中南控股无论在品牌知名度还是资产规模、质量上，都存在一定的差距，因此，业内对其借壳前景同样存在疑虑。有知情人士此前曾向本报记者透露，中南控股也可能存在股权方面的资产重组难题。

　　债务重组、资产整合仍存变数

　　东北特钢这位内部人士还表示，按照相关程序，东北特钢方面在尽最大努力，但由于借壳上市涉及的因素很多，同时还面临来自大环境、政策面不断变化的影响，加大了相关工作能否顺利推进的不确定性。

　　"来自证监会、投资者等方面的压力自然是要求尽早复牌，但由于还面临诸多变数，预计这个周期会特别长。"

　　其所谓的变数，最为关键即是债权债务的妥善过渡和处理。

　　18日的公告通知大连金牛的债权人和债务人，在大连金牛重组基准日前的全部债权，将由东北特钢设立的东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司享有;在重组基准日前的全部债务，也由东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司承担。

　　在此后的15日内，东北特钢希望能够以书面形式就该债权债务转让得到债权债务人的确认，并办理债权债务转让手续及相关手续。"逾期未书面回复的大连金牛股份有限公司的债权人和债务人，视为同意该债权债务转让。"

　　上述东北特钢的内部人士坦言，相对而言，其中涉及的债务转让能否顺利完成则将更为关键，也容易产生障碍。