中科英华高技术股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告

股票代码：600110	股票简称：中科英华	编号：临2008-012
中科英华高技术股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    中科英华高技术股份有限公司于2008年2月14日以传真方式向公司董、监事发出关于召开公司第五届董事会第十八次会议通知，2008年2月21日公司第五届董事会第十八次会议以董事传签方式召开。公司董事共9人，传签董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
    经会议审议并表决，作出如下决议：
    1、关于收购郑州电缆有限公司部分股权的议案（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）；
    公司拟出资收购中润合创投资有限公司（下称"中润合创"）持有的本公司控股子公司郑州电缆有限公司（下称"郑州电缆"）10%的股权。
    郑州电缆有限公司为2007年9月成立的有限公司。公司注册资本3亿元，其中，本公司出资1.95亿元，占该公司总股本的65％；郑州投资控股有限公司（下称"郑州控股"）出资7410万元，占该公司总股本24.7％；郑州电缆集团有限公司责任公司（下称"电缆集团"）出资90万元，占该公司总股本的0.3％；中润合创以现金出资3000万元，占该公司总股本的10％。
    郑州电缆的注册地址为郑州经济技术开发区经北二路108号，主要经营范围为：电线电缆及附件、电线电缆母料、电工专用设备及备件品,电线电缆工艺装备的制造(凭相关生产许可证)、销售；电线电缆及附件、电线电缆母料、电工专用设备及备件备品、电线电缆和电工专用设备原材料及配套机电设备、配件的进出口业务；电线电缆工程设计、电线电缆铺设安装及相关技术服务；货运。
    公司利用在母料配方、辐照方面的优势进军特种线缆行业，打造改性高分子材料－电线电缆产业链已成为公司发展战略之一，因此，公司拟增持郑州电缆部分股权，可以推进企业的深层次发展以及谋取经济利益最大化。
    经过和中润合创友好协商，本公司拟出资收购中润合创持有的本公司控股子公司郑州电缆10%的股权。收购价格为2007年末经审计的上述股权净值。
    董事会承诺待股权转让协议签署后，公司将及时公布收购资产情况公告。
    2、关于公司拟出资受让中润合创投资有限公司在郑州电缆有限公司25％股权托管的《股权托管协议》项下的权利和义务的议案（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）；
    公司拟出资4000万元作为股权托管保证金，受让中润合创在关于郑州电缆有限公司25％股权托管的《股权托管协议》项下的权利和义务。
    2007年9月5日，中润合创与郑州控股、电缆集团签订《股权托管协议》，根据协议，中润合创接受郑州控股、电缆集团的委托托管郑州控股、电缆集团持有的郑州电缆共计25％的股权。在托管期间，中润合创作为受托人有权按照自己的判断和意愿代表郑州控股、电缆集团行使上述25%股权对应的股东权利，包括但不限于参加股东会、提名董事等权利；中润合创就上述托管事宜向郑州控股、电缆集团支付4000万元保证金；托管报酬为下列二者中的较低者：1）被托管股权的收益；或2）中润合创支付的保证金的占用利息（按照同期银行固定资产贷款利率计算）加上相当于被托管股权原始出资价值1%的托管管理费。
    鉴于公司拟受让中润合创持有的郑州电缆有限公司10%的股权。本次转让完成后，中润合创将不再持有郑州电缆的股权，不再作为郑州电缆的股东，因此公司拟出资4000万元受让中润合创在上述《股权托管协议》项下的权利和义务。上述权利义务的转让事事宜已经取得《股权托管协议》的其他当事方郑州控股、电缆集团的书面同意。
    董事会承诺待相关《股权托管协议》等文件签署后，公司将及时公布进展情况公告。
    特此公告。

    中科英华高技术股份有限公司董事会
    2008年2月22日