四川圣达实业股份有限公司信息披露管理制度

证券代码：000835	证券简称：四川圣达
四川圣达实业股份有限公司信息披露管理制度

    第一章    总    则
    第一条  为规范本公司的信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《公开发行股票公司信息披露实施细则》（以下简称《信息披露实施细则》）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《四川圣达实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
    第二章    信息披露的基本原则
    第二条  本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响、而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。
    第三条  信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。
    第四条  公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。
    第五条  公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
    第三章    信息披露的内容
    第六条  公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、半年度报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。
    第七条  临时报告包括但不限于下列事项：
    1、董事会决议；
    2、监事会决议；
    3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
    4、股东大会决议；
    5、独立董事的声明、意见及报告；
    6、收购或出售资产达到应披露的标准时；
    7、关联交易达到应披露的标准时；
    8、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
    9、重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；
    10、可能依法承担的赔偿责任；
    11、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；
    12、经营方针和经营范围发生重大变化；
    13、变更募集资金投资项目；
    14、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；
    15、持有公司5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达5%以上；
    16、公司第一大股东发生变更；
    17、公司董事长、三分之一以上董事或总经理发生变动；
    18、生产经营环境发生重要变化；
    19、公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
    20、法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；
    21、更换为公司审计的会计师事务所；
    22、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；
    23、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；
    24、持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；
    25、公司进入破产、清算状态；
    26、公司预计出现资不抵债；
    27、获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；
    28、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；
    29、依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规则》、《信息披露实施细则》、《公司章程》的规定，应予披露的其他重大信息。
    第八条  信息披露的时间和格式，按《股票上市规则》之规定执行。
    第四章    信息披露的程序
    第九条  信息披露前应严格履行下列审查程序：
    1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
    2、董事会秘书进行合规性审查；
    3、董事长签发。
    第十条  公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
    1、董事长；
    2、总经理经董事长授权时；
    3、经董事长或董事会授权的董事；
    4、董事会秘书；
    5、董事会授权代表。
    第十一条  公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书（或董事会授权代表）列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
    第十二条  公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书（或董事会授权代表）或通过其向上海证券交易所咨询。
    第十三条  公司股东、实际控制人及筹划并购重组等重大事件过程中的相关人员，应及时主动向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司在获悉相关信息时，应及时向证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。
    第十四条  公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
    第十五条  公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
    第十六条  剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。
    第十七条  公司如在澄清公告及股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的，应同时承诺至少3个月内不再筹划同一事项。
    第十八条  公司拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项，在向有关部门政策咨询、方案论证前，均应当在闭市后向证券交易所申请停牌。停牌的同时应披露该重大事项类型，原则上自停牌后5个工作日内携带相关材料向相关部门咨询论证。
    公司向证券交易所申请停牌时，应同时提交停牌和复牌的书面申请。复牌书面申请应当明确：自公司股票停牌之日起5个工作日内（含停牌当日），如果公司未就停牌事项及方案与相关部门咨询、论证，或者经论证方案未获准的，则其股票在下一个交易日自动复牌。自动复牌时，公司应按规定进行公告。公司应在方案咨询、论证结束后立即向证券交易所申请复牌，复牌的同时披露方案论证结果。如果方案未通过论证，公司应披露原因；如果通过论证，公司应公告方案。
    第十九条  公司涉及行政许可及无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项的，公司应当向中国证监会提交内幕信息知情人以及直系亲属在事实发生之日起前6个月内有无持有或买卖上市公司股票的相关文件，并充分举证相关人员不存在内幕交易行为。
    第五章    信息披露的媒体
    第二十条  本公司信息披露指定刊载报纸为：《中国证券报》。
    第二十一条  本公司定期报告、《公司章程》、招股说明书、配股说明书、招股意向书等除载于上述报纸之外，还载于指定的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com）。
    第二十二条  本公司应披露的信息也可以载于本公司的网站或其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸或网站。
    第六章    信息披露的责任划分
    第二十三条  董事会秘书的责任：
    1、董事会秘书为本公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
    2、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。
    3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
    4、董事会授权代表协助董事会秘书做好信息披露事务，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。
    5、股东咨询电话（028-85322086）是本公司联系股东和四川证监会、深圳证券交易所的专用电话。除董事长、董事会秘书和董事会授权代表外，任何人不得随意就信息披露方面的问题回答股东的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。
    第二十四条  经理班子的责任
    1、经理班子应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。
    2、经理班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
    3、子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
    4、经理班子提交董事会的报告或材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
    第二十五条  董事的责任：
    1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    2、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
    3、就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
    第二十六条   监事的责任：
    1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
    2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。
    4、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件形式通知董事会。
    5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
    第二十七条  控股孙、子公司的责任：
    1、控股孙、子公司相关信息披露和报告事务，公司董事长是第一责任人，办公室主任是第二责任人。
    2、控股孙、子公司相关信息报告
    （一）与《上市规则》第9.2条、第11.8.2条、第11.8.3条规定事项有关的信息；
    （二）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；
    （三）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
    （四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的顾客群和新的供应商，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
    （五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息。
    第七章    保密措施
    第二十八条  公司董事、监事、高级管理人员，交易对手方及其关联方和其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关机构和人员等（统称内幕信息知情人）在相关事项依法披露前负有保密义务。在公司股价敏感重大信息依法披露前，任何内幕信息知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
    第二十九条  公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
    第三十条  当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应及时向证券交易所主动申请停牌，直至真实、准确、完整的披露信息。停牌期间，公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。发生涉及公司的市场传闻或在没有公布任何股价敏感重大信息的情况下股票交易发生异常波动时，公司应当向证券交易所主动申请停牌，并核实有无影响公司股票交易的重大事件，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。
    第八章    公司信息披露常设机构和联系方式
    第三十一条  公司证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。
    第三十二条  股东咨询电话：028-85322086；
    传真：028-85322166；
    董秘电话：028-85322086；
    电子邮箱：sdsy@sdsycorp.com
    地址：成都市天府大道北段20号高新国际广场B座212室
    邮编：610041
    第九章    附    则
    第三十三条  由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
    第三十四条  本制度与有关法律、法规、规范性文件或《股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或《股票上市规则》执行。
    第三十五条  本制度由公司董事会负责制定并修改。第三十六条  本制度经股东大会审议通过后实施。