证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2008-004
四川成发航空科技股份有限公司三届董事会第七次会议决议公告
2008年2月19日，公司三届董事会第七次会议在成都成发工业园118号大楼会议室召开，本次会议通知于2008年2月4日发出，外地董事以传真方式发出，本地董事直接递交。会议应到董事9名，实到董事9名。董事陈锦、贾东晨因故未能出席，委托董事长赵桂斌先生行使本次会议表决权；董事刘勇谋、彭韶兵因故未能出席，委托董事黄庆先生行使本次会议表决权。本次会议符合公司法和公司章程的规定。
一、会议通过决议情况
本次会议审议十一项议案，全部通过，具体情况如下：
（一）经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过总经理工作报告（2007年年度）；
（二）经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过2007年年度报告及摘要，并同意提交2007年年度股东大会批准，年报全文及摘要刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上,同时摘要刊登在2008年2月22日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上；
（三）经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过2007年年度资产减值准备方案，详细情况见2008年2月22日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上刊登的"2007年年度资产减值准备情况公告（编号：临2008-006）"；
（四）经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过2007年年度财务决算报告，并同意提交2007年年度股东大会批准；
（五）经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过2007年年度利润分配预案及公积金转增股本预案，并同意提交2007年年度股东大会批准，具体方案是：公司2007年实现归属于母公司所有者的净利润为65,347,062.29元，提取盈余公积6,627,730.04元，加上以前年度未分配利润64,633,100.47 元，可供股东分配利润104,970,989.50元；以2007年12月31日股本131,296,023股为基数向全体股东每10股派发红利2.5元(含税)，计32,824,005.75元；未分配利润72,146,983.75元结转以后年度分配。本年度公积金不转增股本。
（六）经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过2007年年度董事会工作报告，并同意提交2007年年度股东大会批准；
（七）经投票表决，通过了2007年年度重大关联交易执行情况及2008年年度重大关联交易合同，具体表决情况如下：
1、以5票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避通过了《6号系列航空发动机零部件加工订货合同》；
2、以5票赞成、0票反对、0票弃权，4票回避通过了《动能供应合同》；
3、以5票赞成、0票反对、0票弃权，4票回避通过了《毛料采购合同》；
4、以5票赞成、0票反对、0票弃权，4票回避通过了《专用工装器具制造及修理供应合同》；
根据公司章程的规定，以上合同尚需提交股东大会批准。以上关联交易合同详细情况见2008年2月22日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上刊登的"关联交易公告（临2008-007）"；
（八）经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过2007年年度董事会费用决算及2008年年度董事会费用预算，其中，会议决定2008年公司董事会费用预算总金额为266万元，并同意提交2007年年度股东大会批准；
（九）经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过2007年年度内部审计工作报告及2008年年度内部审计计划；
（十）经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过公司2008年年度经营计划和投资方案；
（十一）经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过公司2008年年度财务预算，并同意提交2007年年度股东大会批准；
（十二）经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过公司董事2007年年度报酬及津贴标准，会议决定2008年独立董事津贴标准按每人每年人民币肆万元整（税后）按月发放，独立董事津贴标准每年核定一次，其他董事不在本公司领取报酬，同意提交2007年年度股东大会批准；
（十三）经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过2007年年度公司高管人员薪酬及2008年年度公司高管人员薪酬计划，根据公司"高管人员薪酬及考核办法"测算，2007年年度公司高管人员风险收入总金额为91.9万元，同时再特别奖励公司高级管理人员35万元，特别奖励不计入2007年年度风险收入总额，2008年年度公司高管人员风险收入计算办法仍然按照"高管人员薪酬及考核办法"执行；
（十四）经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过设立"四川成发精密机械工业制造有限责任公司（筹）"的议案，公司拟以现金和部分实物资产，独资设立，注册资本4,000万元。该公司主要从事中央空调壳体、散热器、纺织机械和其他机械零部件加工。根据公司章程和上海证券交易所相关规则规定，该项投资不属于重大对外投资；
（十五）经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过2008年银行综合授信额度的议案, 会议决定:1、向中行青羊支行申请金额为人民币10,000万元、期限为一年、利率在基准利率基础上下浮5%的综合授信额度贷款；2、向中国进出口银行申请金额为等值人民币10,000万元、期限2-3年的技术装备进口贷款； 3、向建行岷江支行申请金额为人民币15,000万元、期限为两年、利率在基准利率基础上上浮10%的房地产开发额度贷款，该笔贷款用公司房地产项目的土地使用权抵押；
（十六）关于任免公司高管人员的议案审议结果：
经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避同意蒲伟辞去公司副总经理职务；
经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避同意聘任李志伟为公司副总经理；
经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避同意聘任谢柯为公司副总经理。
（十七）经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过修改审计委员会工作制度的议案，并同意提交2007年年度股东大会批准；
（十八）经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过独立董事年报工作制度，具体制度在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露；
（十九）经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过为公司控股子公司四川提供担保的议案，同意为公司控股子公司四川法斯特机械制造有限责任公司向中国银行青羊支行申请的400万元的流动资金借款以及向中国银行申请的2,000万元综合授信额度提供相应金额的担保，担保期限为一年。本次担保生效后，公司累计为该公司提供的担保金额为3,750万元，具体通知见2008年2月22日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上刊登的"对外担保公告（临2008-009）"；
（二十）经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于四川新安担保有限公司为房地产项目农民工工资提供担保的议案，四川新安担保有限公司提供担保额上限不超过1,600万元，担保期限为房地产项目建设期间，担保总费率不超过担保额的1.82%；
（二十一）经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过聘请公司2008年年度审计的会计师事务所的议案,拟聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司作为公司2008年年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币叁拾万元整(含交通、住宿费用) ，并同意提交2007年年度股东大会批准；
（二十二）经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过召开2007年年度股东大会的决定，具体通知见2008年2月22日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上刊登的"关于召开2006年年度股东大会的通知（临2008-008）"。
（二十三）经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过"公司内部控制的自我评估报告"，报告全文在2008年年度报告第四章中披露。
二、独立董事发表独立意见情况
公司独立董事对本次董事会审议的部分议案发表如下独立意见：
（一）对2008年年度重大关联交易合同的独立意见
公司2008年度的关联交易是由受托加工6号航空发动机零部件、动能供应、毛料供应、工装器具制造及修理四项构成。这四项合同的定价依据与以前年度比较未发生重大变化，参照市场公允价格确定价格。我们认为，以上关联交易是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，有利于保持公司经营业务稳定。
（二）对外担保情况的独立意见见2008年2月22日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上刊登的"对外担保公告（临2008-009）"。
（三）关于公司聘任高级管理人员的独立意见
根据公司章程的有关规定，我们对本次会议提名的高级管理人员任职资格进行了审核，经审核，我们没有发现公司提名的高管人员存在公司法及相关法律法规、公司章程规定不得担任高级管理人员的情形。
附件：1、高管人员简历
四川成发航空科技股份有限公司董事会
二○○八年二月十九日
附件：高管人员简历
李志伟简历
李志伟：男，1971年10月出生，汉族，中共党员，大学文化，1993年毕业于沈阳航空工业学院航空发动机设计专业。历任成发集团公司设计所技术员、燃机科副科长、副所长，成发热机工程公司副经理，本公司制造部部长助理、投资部部长，曾任公司监事、第一届证券事务代表，第二届董事会秘书。现任公司第三届董事会秘书兼总经理助理。
谢柯简历
谢柯：男，1962年1月出生，汉族，中共党员，1983年毕业于沈阳航空工业学院计算机专业，后于南京航空航天学院工程硕士研修班毕业，高级工程师。历任成发集团公司设计所设计员、二厂工艺员，成发科技公司一厂技术员、技术主任、车间主任、厂长助理、厂长。现任成发科技公司总经理助理。
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