福建高速2007年年度股东大会材料
http://www.sina.com.cn 2008年02月19日 23:07 中国证券网
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证券代码：600033 证券简称：福建高速
福建高速2007年年度股东大会材料
福建发展高速公路股份有限公司
二OO七年年度股东大会会议资料主持人：唐建辉董事长会议时间：2007年2月26日下午14：30会议地点：福州市东水路金仕顿大酒店三楼会议室会议议程：一、主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果二、审议下列议案序号 议 案 报告人
2007年度公司董事会工作报告
1 唐建辉
2007年度公司监事会工作报告
2 邱榕木
2007年度公司财务决算报告
3 林涓
2008年度公司财务预算议案
4 林涓
2007年度公司利润分配预案
5 林涓
关于公司贷款额度的议案
6 林涓
公司2007年度报告及年度报告摘要
7 蒋建新
关于续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司的议案
8 潘琰
关于更换董事的议案
9 曾五一
关于公司控股子公司福泉公司申请银行贷款额度的议案
10 林涓
关于公司符合公开增发A股股票条件的议案
11 蒋建新
本次公开发行股票的种类
12 蒋建新
本次公开发行股票的面值
13 蒋建新
本次公开发行数量
14 蒋建新
本次公开发行对象
15 蒋建新
本次公开发行向原股东配售的安排
16 蒋建新
1
福建高速2007年年度股东大会材料
本次公开发行定价方式17 蒋建新
本次公开发行方式18 蒋建新
本次公开发行股票募集资金用途19 蒋建新
关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜20 蒋建新
本次公开发行股票决议的有效期21 蒋建新
关于公开增发A股募集资金用途的可行性分析的议案22 蒋建新
关于公司公开增发A股股票前的滚存利润由新老股东共享的议案23 蒋建新三、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑四、对上述各议案进行投票表决五、统计有效表决票六、宣布表决结果七、公司聘请的律师发表见证意见八、董事长唐建辉先生宣读股东大会决议
会议结束
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福建高速2007年年度股东大会材料
议案1
福建发展高速公路股份有限公司
2007年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
刚刚过去的2007年，是党和国家事业发展进程中非常重要的一年，党的十七大胜利召开，为夺取全面建设小康社会新胜利、开创中国特色社会主义事业新局面指明了前进方面。公司坚持以科学发展观为统领，认清形势，破解难题，在建设海西“两个先行区”中找准位置、主动融入，全年经营业绩稳步增长，顺利兑现股改时收购罗宁高速公路的承诺，积极开展泉厦、福泉高速扩建工程的各项前期工作。下面由我对2007年度公司董事会工作情况向各位作报告。一、公司经营与管理情况
2007年福建省交通基础设施建设再上新台阶，全省高速公路完成投资162.6亿元，同比增长58.5％，新增高速公路通车里程136公里。截止2007年底，福建省高速公路通车总里程达1365公里，提前一年建成福建省“一纵两横”高速公路骨架网，路网效益日益显现。2007年，国内汽车销售形势喜人，福建省汽车类商品零售额同比增长26.5%，社会汽车保有量的快速提高极大地促进了高速公路交通量的增长。
目前，公司经营管理泉(州)—厦(门)和福(州)—泉(州)两条高速公路，并投资建设浦（城）－南（平）高速公路。泉厦和福泉高速公路地处国家沿海大通道沈（阳）－海（口）高速公路的福建段，连接福建省经济最发达，外向度最高、最具生机和活力的闽东南沿海地区。公司依托国民经济与区域经济的良好增长，借助高速公路联网通车带来的网络效应，致力于主营业务的发展。2007年，公司所辖高速公路车流量持续稳定增长，报告期内，5月20日计重收费前，福泉段日均按车型收费标准车流量35575辆，泉厦段日均按车型收费标准车流量41561辆，5月20日实施计重收费后，福泉段客车日均按车型收费标准车流量15704辆，货车日均按计重收费标准车流量14720辆，泉厦段客车日均按车型收
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福建高速2007年年度股东大会材料费标准车流量19358辆，货车日均按计重收费标准车流量17119辆。公司加强通行费征收管理，结合计重收费，围绕服务，堵漏增收，全年实现营业总收入177,741万元，同比增长23.89%。实现归属于母公司所有者的净利润62,594万元，同比增长29.59%。净资产收益率为17.4％，同比增加2.59个百分点。2007年，公司继续强化成本管理和预算控制，严格执行公司在股改期间拟定的成本控制计划，全年公司养护业务成本14359万元，控制在主营业务收入的11％以内；管理费用4987万元，控制在主营业务收入的4％以内；2007年实现主营业务毛利率73.13%，高于计划的70％的水平。
在养护、收费、监控等业务方面，实施了科技创新试点。推广应用沥青热再生和沥青路面封涂层新技术，材料循环使用，解决了路面维修的污染问题；开通电子不停车收费系统，加快了车辆通行速度；引进新型LED节能照明技术，实施隧道照明改造；采用手机定位确定求助位置等新技术，提高了高速公路路政施救等运营服务水平。
公司参股投资的浦(城)－南(平)高速公路项目建设进展顺利，路基土建工程已基本完工。报告期内公司投入项目建设资本金1.436亿元，截止2007年底，公司累计投入项目建设资本金4.21亿元，该项目已累计完成投资58.49亿元。
公司先后召开四届十二次董事会和2008年第一次临时股东大会，审议通过以61000万元的价格收购福建省高速公路有限责任公司持有的福建罗宁高速公路有限公司100％股权的议案，福建省高速公路有限责任公司履行了其在股改过程中所做的将罗宁高速注入本公司的承诺。罗宁高速收购完成后，本公司管辖的高速公路里程从248公里增加到281公里。二、主要控股公司及公司的经营情况
（一）主要控股公司的经营情况
福建省福泉高速公路有限公司，注册资本8000万元，本公司持有63.06%股份，主营业务为福泉高速公路的经营管理，包括收费、养护、车辆拯救等业务。截止2007年12月31日，公司总资产317,639万元，净资产243,171万元，2007年实现营业收入112,355万元，净利润51,708万元。
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（二）主要参股公司的经营情况
南平浦南高速公路有限责任公司，注册资本6000万云，本公司持有29.78%股份，主营业务为浦南高速公路的经营管理，包括收费、养护、车辆拯救等业务。浦南高速公路目前正在建设，尚未完工。截止2007年12月31日，公司总资产594,394万云，净资产162,530万元，2007年未发生损益。三、公司主要经营风险分析：
（一）项目投资风险：
福厦高速公路扩建工程投资金额大，建设周期长，是涉及多方面外界不可预见因素的系统性工程，如果项目建设期间出现原材料价格上涨、劳动力价格上涨、实施交通组织分流车辆以及因复杂地质因素影响施工等情况，都有可能使项目实际投资超出预算，施工期延长影响按期竣工和投入运营，并对项目收益产生不利影响。
（二）项目投资风险对策：
公司将在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑到高速公路建设沿线可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和设计施工方案时，综合考虑地质、环保、交通组织等各方面因素。提高项目管理水平，通过严格招标、采用有关成熟的设计方案，选择有经验的施工队伍、严格执行技术标准等方式，确保项目建设实际投资控制在预算内，并如期按质竣工和及时投入运营。四、公司未来发展展望
（一）福建省高速公路行业发展规划
福建省海峡西岸经济区高速公路网规划由“三纵八横”主骨架，三条环城线，二十五联接线组成，简称“三纵八横三环二十五联”，规划建设总里程5929公里，截止2007年底，已建成通车1365公里。“十一五”期间，福建省计划完成高速公路总投资750亿元，到2010年底高速公路通车里程达到2450公里以上，基本建成“三纵八横三环二十五联”远景规划中的“两纵四横”高速公路主骨架网，打通与周边浙、粤、赣三省八条高速公路进出省通道，在海峡西岸形成服务中西部发展的对外开放综合通道。2008年，福建省计划完成高速公路投资175亿元，力争突破200亿元，建成通车里程248公里。
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（二）公司发展机遇
本公司第一大股东福建省高速公路有限责任公司是负责全省高速公路规划、建设、运营管理的大型企业集团。公司将积极配合福建省高速公路有限责任公司的发展战略，投资经济效益好的高速公路项目,使公司逐步朝着主业突出、管理规范、经营稳健、业绩优良的现代化企业集团发展。
经福建省政府同意，本公司从2008年起，花3年时间，对福厦高速公路实施扩建工程，将其由现有的双向四车道扩建为双向八车道，2010年底全线竣工。福厦高速公路扩建工程是应对区域交通量迅速发展、缓解通道运输压力、提高运输效率的必要措施。2010年福厦高速扩建工程完工通车后，将大幅度提高福厦高速公路的通行能力，进而提高本公司的效益水平。
（三）2008年公司主要的资金需求和资金安排：
1、全年公司养护成本约1.55亿元；
2、分红资金安排3.7亿元；
3、根据省高速公司与公司签订的《福建罗宁高速公路有限公司股权转让协议书》，本公司应分别于2008年1月底前和2008年底前支付2.81亿元和2.99亿元的罗宁公司股权转让款；
4、福厦高速公路扩建工程可行性研究报告由福建省上报国家后，设计单位根据要求对工程进行了深化设计，经交通部和国家发改委委托审核单位评审并出具意见，福厦高速扩建工程的投资金额由原先估算的141.3亿元增加到152.89亿元，其中，泉厦高速扩建投资额60.52亿元，福泉高速扩建投资额92.37亿元，2008年泉厦高速扩建工程和福泉高速扩建工程计划投资额分别为22.2亿元和21.7亿元。
以上项目所需资金本公司考虑通过以下融资渠道解决：银行贷款、公司自身积累和公开增发股份。五、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
1、公司于2007年4月12日召开第四届董事会第六次会议，会议表决通过了如下议案《公司2006年度总经理工作报告》、《公司2006年度财务决算报告》、
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福建高速2007年年度股东大会材料《公司2007年度财务预算报告》、《公司2006年度利润分配预案》、《关于贷款额度的议案》、《公司2006年度报告及年度报告摘要》、《公司2007年养护业务关联交易预案》、《关于续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司的议案》、《关于公司工效挂钩办法的议案》、《关于更换董事的议案》。决议公告刊登在2007年4月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
2、公司于2007年4月26日召开第四届董事会第七次会议，会议以通讯表决方式审议通过了公司2007年第一季度报告全文和正文。决议公告刊登在2007年4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
3、公司于2007年6月26日召开第四届董事会第八次会议，会议表决通过了《关于投资福州至厦门高速公路扩建工程的议案》、《关于福厦高速公路扩建工程部分工程先期开工的议案》、《关于设立泉厦高速公路扩建工程办公室的议》、《福厦高速公路扩建工程2007年度财务预算预案》。决议公告刊登在2007年6月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
4、公司于2007年8月18日召开第四届董事会第九次会议，会议表决通过了《公司2007年半年度报告及其摘要》、《关于贷款额度的议案》。决议公告刊登在2007年8月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
5、公司于2007年10月24日召开第四届董事会第十次会议，会议以通讯表决方式审议通过了《公司2007年第三季度度报告及其摘要》和《泉厦扩建工程建设管理协议》。决议公告刊登在2007年10月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
6、公司于2007年11月9日召开第四届董事会第十一次会议，会议以通讯表决方式通过了《公司治理专项整改报告》。决议公告刊登在2007年11月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
7、公司于2007年12月27日召开第四届董事会第十二会议，会议审议通过了《关于收购福建罗宁高速公路有限公司股权的议案》、《福建罗宁高速公路有限公司股权转让协议书》和《关于申请贷款额度的议案》。决议公告刊登在2007年12月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、本公司2006年度利润分配方案于2007年6月26日经2006年度股东大
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福建高速2007年年度股东大会材料会审议通过：以2006年底总股本147960万股为基数，每10股派发现金红利3.50元（含税），共计分配股利369,900,000元，详见《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》2007年6月27日刊登的2006年度股东大会决议公告和2007年6月28日刊登的2006年度分红派息实施公告，至报告期末股利已派发完毕。
2、2007年7月17日，本公司2007年第一次临时股东大会审议通过了董事会提交的《关于投资福州至厦门高速公路扩建工程的议案》，福厦高速公路扩建工程工期为2007年底至2010年底，截止2007年12月31日，公司已支付扩建项目工程款47,350万元。
（三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
公司董事会下设的审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议，审计委员会认为2007年度，公司聘请的天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司在为2007年度公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，建议公司继续聘请天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司作为本公司2008年度审计机构。
（四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司在2007年年度报告中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬，均是依据公司第二届第九次董事会审议通过的《关于董事、监事及独立董事津贴的议案》、二ＯＯ七年第一次临时股东大会通过的《关于提高独立董事津贴的议案》和《公司工资管理制度》为原则确定；公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，推动管理层与公司、股东利益的紧密
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福建高速2007年年度股东大会材料结合。六、社会责任陈述
公司对自身承担的企业社会责任有着清醒的认识，公司经营管理的高速公路面向全社会开放，作为基础性、服务性的准公共产品，报告期内，公司认真落实交通部关于交通基础设施行业“服务国民经济和社会发展全局、服务社会主义新农村建设、服务人民群众安全便捷出行作为重点”的要求，发挥高速公路安全畅通、惠民利民的交通大动脉作用，落实安全生产责任制，进一步完善养护管理和应急保障机制，不断提高运输服务的效率、质量和水平，让人民群众出行放心、满意。在工程建设方面，公司认真处理好高速公路建设与环境保护的关系，优化设计，节约用地，切实减少高填深挖，引进节能材料，加强生态保护，在保证工程质量的前提下加快建设进度，不断增加交通有效供给能力，促进企业与社会、企业与自然和谐发展。在劳动用工方面，公司认真贯彻劳动合同法，规范用工管理，坚持以人为本，结合高速公路实际，积极探索一线收费员工轮班方式，减轻劳动强度。
2007年，公司顺利完成年初董事会预定的各项工作目标。2008年还需继续加强经营管理工作，严格预算管理，同时要加快实施泉厦、福泉扩建工程，尤其是要做好公开增发再融资，及时解决扩建工程建设资金。
以上报告，请审议。
董事长：唐建辉
2008年2月26日附：公司独立董事2007年度述职报告
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福建高速2007年年度股东大会材料
福建发展高速公路股份有限公司
2007年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：
作为福建发展高速公路股份有限公司的独立董事，2007年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等规定，忠实履行了独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在厉害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2007年度的履职情况报告如下：
一、参加会议及表决情况
2007年度公司召开了7次董事会。作为独立董事，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。2007年度出席董事会会议的情况如下：
独立董事姓 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席
名 事会次数 （次） （次） （次）
黄金琳 3 3 0 0
曾五一 7 7 0 0
洪波 7 7 0 0
潘琰 4 4 0 0
2007年度，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。其中独立董事黄金琳先生因工作原因辞去独立董事职务，其任职至第四届董事会第八次会议止，四届董事会第九次会议起由潘琰女士接任黄金琳先生的独立董事职务。
二、日常工作情况
在2007年度对需经董事会讨论和决策的重大事项，我们都能做到预先审议、认真审核。作为公司独立董事，我们对公司的生产经营、财务管理、资金往来等情况，详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见，行使职权，对公司信息披露等情况进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
在2007年度报告披露过程中，根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年
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福建高速2007年年度股东大会材料度报告及相关工作的通知》要求，我们认真听取了公司管理层公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的报告并进行实地考察，在年审注册会计师进场审计前与公司财务总监商定本年度审计工作安排，并在审计过程中与年审注册会计师直接见面沟通审计相关情况，切实履行了独立董事勤勉职责。
三、发表意见情况
2007年度，我们对公司关联交易等事项进行了独立审议，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
1、关于2006年对外担保情况的专项说明及独立意见
2007年4月12日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了公司2006年度报告，作为独立董事，我们对公司2006年对外担保情况发表如下意见：公司成立以来，没有发生对外担保的行为。
2、关于养护业务关联交易的独立意见
2007年4月12日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了公司2007年养护业务关联交易议案，2007年公司预计发生养护关联交易3380万元。我们就此发表独立意见：公司2007年经常性关联交易包括公司下辖泉厦高速公路和福泉高速公路的日常养护业务和部分专项养护业务。上述经常性关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，关联交易行为规范。
3、关于关于收购福建罗宁高速公路有限公司股权之关联交易的独立意见
2007年12月27日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购福建罗宁高速公路有限公司100%股权的议案》，同日，公司与省高速公司签署了《福建罗宁高速公路有限公司股权转让协议》，公司拟出资61,000万元收购省高速公司持有的罗宁公司100%股权。我们就此发表独立意见：
⑴本次交易属于本公司与省高速公司之间的关联交易，2名关联董事均回避了此次决议表决，表决程序符合国家有关法规和《公司章程》规定。
⑵本次交易由中介机构出具了有关评估报告，资产收购方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。
⑶公司董事会对资产评估报告书进行了仔细审阅，对报告书中采用的折现
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福建高速2007年年度股东大会材料率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论予以采纳和接受。我们亦对资产评估机构的工作能力、独立性及评估结论的合理性予以肯定。
⑷本次收购完成后，公司的主营业务规模、盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提高，本次关联交易符合公司的长远发展利益，没有损害公司和非关联股东的利益。
因此，我们认为本次收购暨关联交易符合“公开、公平、公正”的原则，符合国家有关法规和《公司章程》规定，符合公司和全体股东的合法权益。五、其他工作
2007年度我们作为独立董事没有提议召开董事会会议的情况发生；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构帮助工作的情况发生。
以上是我们在2007年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过程中，我们将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表独立、客观意见，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
以上述职报告，请审议。
福建发展高速公路股份有限公司独立董事：
黄金琳、曾五一、洪波、潘琰
2008年2月26日
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福建高速2007年年度股东大会材料
议案2
福建发展高速公路股份有限公司
二OO七年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
以下由我向公司股东大会作二OO七年度监事会工作报告：一、监事会的工作情况
2007年，本公司监事会全体成员遵照《公司法》、《上市规则》及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，忠实履行诚信勤勉义务，竭诚维护公司及股东利益。
2007年，本公司监事会共召开五次会议，会议的召集、召开和决议均符合法律程序。监事会列席了全部董事会会议，对董事、管理层及高级管理人员经营管理行为及本公司的决策情况进行了全过程的有效监督。监事会认为公司建立健全了比较完善的财务内控制度和内部审计制度，有力地保证了公司正常的经营管理工作的开展。
1、2007年4月12日，公司在福州市召开第四届监事会第四次会议，会议审议通过了公司《2006年监事会工作报告》、《2006年度财务决算报告》、《2007年度财务预算报告》、《2006年度利润分配预案》、《公司2006年年度报告及其摘要》。
2、2007年4月26日，公司以通讯表决方式召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过了《公司2007年第一季度报告及摘要》。
3、2007年8月16日，公司在福州市召开第四届监事会第六次会议，会议审议通过《公司2007年半年度报告及其摘要》。
4、2007年10月24日，公司以通讯表决方式召开第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《公司2007年第三季度度报告及其摘要》。
5、2007年12月27日，公司在福州市召开第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于收购福建罗宁高速公路有限公司股权的议案》二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
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福建高速2007年年度股东大会材料
公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，建立健全法人治理结构，建立了比较完善的内部控制制度；公司决策程序合法；未发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真审阅了公司的财务报表和其他会计资料，认为本公司的财务收支账目清楚，会计核算和财务管理均符合有关规定，并无发现问题。天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对公司2007年度财务报告出具的无保留审计意见及所涉及事项是公正、真实、客观、可靠的。四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易公允合理，不存在损害公司和广大股东利益的情形。公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合我国现行法律法规、规范性文件和本公司章程的规定。五、监事会对公司收购福建罗宁高速公路有限公司股权的独立意见
报告期内，公司董事会通过了收购福建罗宁高速公路有限公司股权的议案，本次资产收购是公司股权分置改革方案的重要组成部分。监事会对相关资产收购方案和评估报告书进行了仔细审阅，对选聘评估机构的程序、评估机构的专业能力、工作能力、独立性和评估结果的合理性予以肯定。本次收购完成后，公司的主营业务规模、盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提高，本次资产收购符合公司的长远发展利益，没有损害公司和非关联股东的利益。六、监事会对董事会编制的年度报告的审核意见
公司2007年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定，真实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，未发现公司参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上报告，请审议。
监事会召集人：邱榕木
2008年2月26日
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福建高速2007年年度股东大会材料
议案3
福建发展高速公路股份有限公司
2007年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2007年度在全体股东的大力支持和董事会的正确领导下，经过全体员工的
共同努力，通过加强公司经营管理，强化通行费征收和成本费用控制，公司2007
年实现合并净利润8.17亿元、基本每股收益0.423元。圆满完成了年初股东大
会确定的各项经营业绩目标。
本公司2007年度财务会计报告已委托天健华证中洲（北京）会计师事务所
有限公司审计，经过审计，事务所出具了标准无保留意见的审计报告，认为本公
司2007年度财务会计报告已经按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计
准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2007年12月31日的财务
状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
现将2007年度财务决算情况报告如下：
本年比上年
主要会计数据 单位 2007年 2006年（调整后）
增减（%）营业收入 元 1,777,412,402.33 1,434,650,246.40 23.89营业成本 元 418,601,648.66 353,826,555.92 18.31利润总额 元 1,226,322,752.06 949,250,328.41 29.19归属于上市公司股东的净利润 元 625,943,424.28 483,021,534.45 29.59归属于上市公司股东的扣除非经
元 624,150,274.06 479,013,628.16 30.30常性损益的净利润基本每股收益 元/股 0.4230 0.3265 29.56全面摊薄净资产收益率 % 17.40 14.45 20.37经营活动产生的现金流量净额 元 1,173,216,246.95 893,649,006.73 31.28总资产 元 6,289,191,462.92 5,499,333,384.03 14.36总负债 元 1,793,046,523.41 1,288,201,385.56 39.19股东权益（或股东权益） 元 4,496,144,939.51 4,211,131,998.47 6.77归属于上市公司股东每股净资产元/股 2.4317 2.2586 7.66
以上报告请审议。
福建发展高速公路股份有限公司
2008年2月26日
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福建高速2007年年度股东大会材料
议案4
福建发展高速公路股份有限公司
2008年度财务预算议案各位股东及股东代表：
为了加强公司预算管理，确保公司各项管理工作的正常进行，现将本公司2008年度财务预算预案报告如下，请审议：
一、2008年度泉厦高速公路车辆通行费收入分配预算55,130万元。
二、经营成本预算为29,703万元。
三、根据福建省福泉高速公路有限公司2008年度财务预算，福泉高速公路车辆通行费分配收入预算119,900万元。
四、根据福建省罗宁高速公路有限公司2008年度财务预算，罗宁高速公路车辆通行费分配收入预算18,520万元。
五、依据扩建工程方案，2008年福厦高速公路扩建工程投资预算为439,434万元，其中泉厦高速公路扩建投资预算为222,311万元，福泉高速公路扩建投资预算为217,123万元。
六、2008年度公司（含福泉公司、罗宁公司）养护成本支出预算占主营业务收入预算的8%，管理费用支出预算占主营业务收入预算的3%，主营业务毛利率预算为75%，均控制在公司第四届董事会第二次会议审议通过的经营成本控制计划内。
七、公司2008年初现金余额36,900万元，预计全年现金流入57,754万元,现金流出475,965万元,现金净流量缺口381,311万元。公司除股权融资募集扩建工程建设资金外，将根据实际现金流量情况向银行贷款予以解决。
以上财务预算预案请审议。
福建发展高速公路股份有限公司
2008年2月26日
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福建高速2007年年度股东大会材料
议案5
福建发展高速公路股份有限公司
2007年度利润分配预案各位股东及股东代表：
根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对本公司出具的2007年度审计报告，本公司2007年度实现净利润576,489,777.10元，提取10%法定盈余公积金57,648,977.71元后，当年实现的可供股东分配的利润为518,840,799.39元。加上年初未分配利润342,848,597.91元，减去2007年公司年实施的2006年普通股现金股利369,900,000元，截止报告期末可供股东分配的利润为491,789,397.30元。
根据股改承诺，现拟以2007年末总股本1,479,600,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.5元（含税），本次派发红利总额为369,900,000元，剩余未分配利润121,889,397.30元结转下一年度。
以上议案，请审议。
福建发展高速公路股份有限公司
2008年2月26日
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福建高速2007年年度股东大会材料
议案6
福建发展高速公路股份有限公司
关于贷款额度的议案各位股东及股东代表：
根据《福建发展高速公路股份有限公司章程》和公司本年度现金流量，拟向银行申请贷款，用于归还到期债务和投资浦南高速公路、泉厦高速公路扩建工程项目。
一、公司2008年初现金余额36,900万元，当年预计现金流入57,754万元，预计现金流出475,965万元，本年度现金差额-381,311万元，需通过股权融资和银行贷款才能保证公司正常经营。
二、请公司股东大会授权董事长在贷款额度18亿元内根据公司现金流量情况向银行贷款，并签署有关合同、文本，贷款期限在三年以内。
三、上述授权有效期自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司审议2009年度财务预算的股东大会召开之日止。
以上议案，请审议。
福建发展高速公路股份有限公司
2008年2月26日
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福建高速2007年年度股东大会材料议案7
福建发展高速公路股份有限公司
2007年度报告及摘要
本公司2007年度报告全文及摘要登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.fjgs.com.cn），年度报告摘要登
载于2008年2月2日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》。
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福建高速2007年年度股东大会材料
议案8
福建发展高速公路股份有限公司
关于续聘天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司的议案各位股东及股东代表：
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司具有中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会联合授予执行证券期货相关业务资格，该事务所规模大，实力雄厚，执业人员素质高，具有丰富的经验。经公司股东大会批准，公司聘请天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司2007年度审计机构，现将有关事项汇报如下，请审议：
一、 公司聘请天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对本公司和本公司控股子公司福建省福泉高速公路有限公司2007年半年度会计报表及年度会计报表进行审计，审计业务服务费共计人民币陆拾万元（含差旅费）。
二、 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司从2000年开始为本公司提供审计服务，已持续8年。
三、 鉴于天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，建议继续聘请天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司2008年度审计机构，从事会计报表审计、咨询以及其他与公司投、融资有关的业务，聘期一年，期满后可以续聘。
以上议案，请审议。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会审计委员会
潘琰 曾五一 唐建辉
2008年2月26日
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福建高速2007年年度股东大会材料
议案9
福建发展高速公路股份有限公司
关于更换董事的议案各位股东及股东代表：
鉴于郑海军先生因工作原因辞去公司董事职务，经与公司主要股东协商，决定提名吴新华先生为公司第四届董事会董事候选人。
以上议案，请审议。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会提名委员会
洪波 曾五一 唐建辉
2008年2月26日附：吴新华先生个人简历
吴新华先生，男，1967年1月出生，大学本科学历。曾在河南省经济体制改革委员会工作，长期从事投资银行业务，曾任中信证券有限责任公司投资银行部副总经理，山东证券有限责任公司南方管理总部总经理，招商证券股份有限公司投资银行总部执行董事。2007年4月起任招商局集团华建交通经济开发中心副总经理。
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福建高速2007年年度股东大会材料
议案10
关于福建省福泉高速公路有限公司申请
银行贷款额度的议案各位股东及股东代表：
为筹措国家高速公路沈海线福州至泉州段扩建工程建设资金，公司控股子公司福建省福泉高速公路有限公司拟向国家开发银行、兴业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司福建省分行分别申请贷款额度34亿元、22亿元和22亿元，并以福泉高速公路收费经营权按各家银行的贷款比例提供质押担保。
以上议案，请审议。
福建发展高速公路股份有限公司
2008年2月26日
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福建高速2007年年度股东大会材料
议案11
关于公司符合公开增发A股股票条件的议案各位股东及股东代表：
为筹措泉厦高速公路扩建工程建设项目所需资金，公司拟向中国证监会申请公开增发人民币普通股(A股)股票，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，公司认真对照了关于上市公司公开增发A股的相关资格、条件的要求，对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司目前符合公开增发A股的资格和条件，具体情况如下：
1、公司本次发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利；本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股的发行条件和价格相同，任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价格，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
2、公司具备健全且运行良好的组织机构、具有持续盈利能力，财务状况良好、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条之规定。
3、公司在组织机构、盈利能力、财务状况、募集资金的数额和使用等方面符合《上市公司证券发行管理办法》第六条至第十一条及第十三条的规定。
以上议案，请审议。
福建发展高速公路股份有限公司
2008年2月26日
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福建高速2007年年度股东大会材料
议案12－议案21
关于公司公开增发A股股票的议案各位股东及股东代表：
为筹措泉厦高速公路扩建工程建设项目所需资金，公司拟向中国证监会申请公开增发人民币普通股(A股)股票（以下简称“本次发行”），为此，公司拟订了本次具体发行方案如下（各项分别对应本次股东大会12至21十个议案）：
1、（议案12）发行股票的种类：境内上市人民币普通股(A股)股票。
2、（议案13）发行股票的面值：每股面值为1元（人民币，下同）。
3、（议案14）发行数量：不超过35,000万股（含35,000万股），最终发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据市场情况协商确定。
4、（议案15）发行对象：在上海证券交易所开设A股股票账户的投资者（国家法律、法规或规范性文件禁止者除外）。
5、（议案16）向原股东配售的安排：公司原股东可按其在本次发行股权登记日收市后登记在册的持股数按一定比例优先认购，优先认购的比例由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、（议案17）定价方式：发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，最终发行价格由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
7、（议案18）发行方式：本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行；或采用中国证监会核准的其他发行方式。
8、（议案19）募集资金用途：本次拟公开增发募集资金25亿元，全部用于泉厦高速公路扩建工程项目，该项目投资总额60.52亿元，其余所需资金由公司自筹解决。
9、（议案20）为了确保本次发行工作顺利、高效地进行，股东大会授权董事会依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权办理与本次发行相关的事宜，具体包括：
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福建高速2007年年度股东大会材料
(1)根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，调整或确定本次股票发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
(2)在股东大会决议范围内对募集资金投资项目所需资金金额、资金投入进度等具体安排进行调整；
(3)办理本次发行的股票在上海证券交易所上市交易事宜；
(4)根据本次发行的实际情况对公司章程的有关条款进行修改并办理相应的工商变更登记手续；
(5)批准及签署本次发行所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；
(6)制作本次发行的申报材料并办理与本次发行有关的其他一切事宜。
10、（议案21）决议的有效期：本决议的有效期为一年，自股东大会审议通过之日起计算。
本次发行须经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
以上议案，请审议。
福建发展高速公路股份有限公司
2008年2月26日
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福建高速2007年年度股东大会材料
议案22
关于公开增发A股募集资金用途的可行性分析的议案
本次公开发行股票募集资金将全部投资于泉厦高速扩建工程。泉厦高速扩建工程是福厦高速扩建工程的重要组成部分，根据福建省交通规划设计院修订后的泉州至厦门段高速公路扩建工程可行性研究报告，泉厦高速扩建工程路线全长81.9公里，投资额60.52亿元。一、募集资金投资项目概况
泉厦高速公路主线全长81.9公里，全线于1997年12月15日建成通车投入运营，是国家高速公路网规划“二纵”沿海主干道沈海高速公路的重要组成部分。泉厦高速公路贯穿福建省内经济最为发达的闽南区域，是福建省的经济动脉，是国内最为繁忙的路段之一，其将福建省经济较发达的沿海城市连接起来，构筑了区域快速交通通道，为缓解沿线交通紧张状况，拉动沿线经济发展，发挥了重要的作用。也是国道主干线“沿海大通道”的重要组成部分。
经过改革开放以来近三十年的发展,福建省已在泉厦高速公路乃至福厦高速公路通道沿线形成了一条充满生机、蓬勃发展的经济走廊带。福厦高速连接了福建省福州、莆田、泉州、厦门等重要经济中心，是我国和福建省东部沿海地区的主要公路大通道，福厦高速贯穿地区及其延长线经济总量占福建省经济总量70%以上，沿线城市工业经济规模大，第三产业发展快，是福建省经济最为活跃的地区，相应对交通基础设施的需求高。同时，沈海线福建境内段的全线通车，为高速公路提供了通道效应，使得福厦高速不仅服务于福州、泉州、厦门等直接影响区，更服务于整个高速公路网。福厦高速公路由于占据了福厦间最顺捷的通道资源，地理位置特殊，其作用和重要性是其他公路、铁路所不可替代的。二、募集资金投资项目的建设必要性
（一）适应交通量迅速增长的需要
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福建高速2007年年度股东大会材料
福厦高速全线自1999年9月全线建成通车以来，交通量迅速增长，年平均日交通量1999年为10031辆，2006年为27609辆，年平均增长率达到15.6%。其中,2006年泉厦段高速日均交通量已超过3.2万辆小客车，局部路段接近4.8万辆，实际交通量水平已趋设计上限。据2007年4月份最新统计数据，福厦高速公路主线各段交通量介于32627辆～45714辆之间，服务水平基本已处于二级。随着项目影响区域经济社会的快速发展，福厦高速公路通道作用更加明显，路段交通量仍将保持较高的增长速度，而服务水平将继续降低，局部路段服务水平将很快降至三级。泉厦高速公路的扩建是适应交通量迅速增长、缓解通道运输压力、提高运输服务水平的必要措施。
（二）满足社会经济发展的需要
福建省经济近年来保持较快的发展速度，1999-2005年平均增长率达12.1%。福厦高速公路沿线的福州、莆田、泉州、厦门等城市已经连接形成福建省沿海充满生机、蓬勃发展的经济走廊，四个市GDP比重占全省约68%。经济社会快速发展要求有与之匹配的基础设施，海峡西岸经济区的发展建设，对作为在社会总运输量中占主导地位的公路运输提出更高的要求。因此，福厦高速扩建有助于满足经济社会快速发展的要求。
（三）适应国家、省市公路交通网发展的需要
福厦高速不仅是国家高速公路网、福建省海西区高速公路网的组成部分，还作为沿线各市绕城高速公路，通往机场、港口、旅游景点的高速公路，起着公路主骨架的作用。随着公路网的建设和发展，对作为公路主骨架的福厦高速公路运输能力提出了更高的要求，现有福厦高速将不堪重负。为了适应国家、省市公路交通网建设发展，必须对福厦高速公路进行扩建。
（四）扩建的紧迫性
1、福厦高速现有的4车道高速公路服务水平已经进入二级。根据交通量预测结果，2009年福厦高速全线平均交通量将超过4.5万辆，局部路段超过6.3万辆，目前的4车道高速公路已不适应交通量的要求，因此福厦高速的扩建是当务之急。
2、从扩建实施上讲，随着交通量增大实施的难度也将增加。据国内高速公
3、在建中的福厦高速铁路与福厦高速公路有7处交叉、5处近距离并行，对高速公路扩建工程的实施影响较大，一旦铁路营运通车（计划2009年），则铁路的封闭隔离设施将对拼接工程的工作面产生极大干扰，影响扩建工程的实施。
4、在建的LNG（天然气）管道工程也布设在该走廊带，将来高速公路扩建对LNG管网的安全运营构成威胁。因此，为避免LNG与高速公路扩建工程的干扰，福厦高速公路扩建工程需要加紧实施。三、募集资金投资项目财务情况
（一）投资概况
泉厦高速公路扩建工程总投资估算为60.52亿元。
（二）项目资金筹措
本项目估算总金额为60.52亿元，资金拟由两个方面筹措：
1、通过本次公开增发筹集25亿元；
2、银行贷款：国内银行贷款35.52亿元。
若本次募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资。
（三）项目技术标准
原泉厦高速公路采用的是交通部1988年颁布的《公路工程设计标准》（JTJ01-88）（现已废止），按照计算行车速度120km/h的平原微丘区高速公路设计标准，整体式路基宽度为26米，分离式路基宽度为12.75米。
从节约土地资源、减少拆迁数量以及最大限度利用现有工程和工程费用合理的角度考虑，本次扩建工程按照现行《公路工程技术标准》（JTG B01-2003），采用“设计速度120km/h”的八车道高速公路设计标准：整体式路基宽度为42米，分离式路基宽度为22米。
在扩建时，两侧加宽整体式路基中央分隔带宽度与原路基一致，即能保持路线的衔接，充分利用既有的工程，减少对老路交通的影响，又节省项目投资。
（四）施工组织方案
福厦高速的扩建工程将采取“边通车、边施工”方案，施工期间不中断主线的交通，保证各个时段主线的通行。
预计泉厦高速扩建工程施工时间为为2008年1月1日至2009年12月31日。
（五）泉厦高速公路扩建项目效益测算
经测算，该项目投资总额60.52亿元,项目内部收益率（FIRR）为10.05%，净现值（FNPV）为52.22亿元,银行借款偿还期为11.94年，投资回收期（FN）为12.47年。
以上议案，请审议。
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2008年2月26日
关于公司公开增发A股股票前的滚存利润
由新老股东共享的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司拟申请公开增发A股股票，为了进一步增强广大投资者对公司增发A股的支持，对于公司在本次发行前的滚存利润，公司拟作如下安排：
在本次发行完成后，本次发行后当年公司实现的利润以及本次发行前滚存的未分配利润由新老股东按照发行后的股份比例共享。
以上议案，请审议。
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2008年2月26日
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